安信证券关于新联电子变更部分募集资金实施主体的核查意见



                           安信证券股份有限公司

                    关于南京新联电子股份有限公司

                变更部分募集资金实施主体的核查意见


       安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为南京
新联电子股份有限公司（以下简称“新联电子”或“公司”）2015 年度非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关
规定，对新联电子本次变更部分募集资金实施主体事项进行了核查，核查情况如
下：
    一、本次募集资金的基本情况
       经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京新联
电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】126 号）核准，
公司向 6 名发行对象非公开发行人民币普通股（A 股） 128,449,096 股，每股面
值 1.00 元，发行价格为 10.51 元/股，募集资金总额为人民币 1,349,999,998.96 元，
扣除与发行有关的费用人民币 28,417,621.53 元，公司实际募集资金净额为人民
币 1,321,582,377.43 元。该项募集资金已于 2016 年 4 月 6 日全部到位，业经天衡
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天衡验字（2016）第 00056 号《验
资报告》。
       公司在中国光大银行南京分行、上海浦东发展银行南京分行城南支行设立了
募集资金专用账户，并于 2016 年 4 月 26 日和安信证券与上述银行签订了《募
集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议
范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
       截至 2016 年 5 月 6 日，本次非公开发行募集资金专户存储情况如下：
                                                                               单位：元
  公司名称            专户银行名称                   专户账户             余额（含利息）
                中国光大银行股份有限公司
南京新联电子                                    76490188001133227          723,386,542.43
                        南京分行
股份有限公司
                上海浦东发展银行股份有限        93120154800002608          600,000,000.00

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       公司名称             专户银行名称                       专户账户         余额（含利息）
                       公司南京分行城南支行
  南京新联电能
                   中国光大银行股份有限公司
  云服务有限公                                         76490188001133309                    0.00
                           南京分行
  司
                                     合计                                       1,323,386,542.43

         二、公司拟变更募集资金投资项目实施主体的方式
         根据《南京新联电子股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》，
  公司募投项目“智能用电云服务项目”包括三部分：总部建设（网上云服务平台
  建设）、用户侧设备生产及安装、线下服务网点建设。由于线下服务网点（计划
  50 个）分布全国各地，承担线下运营维护、节能改造工程等具体职能，为了强
  化管理、便于考核，决定由云服务公司使用募集资金 26,000 万元与李照球等 43
  位员工新设一家控股子公司：南京新联智慧能源服务有限公司（暂定名称，最终
  名称根据工商预核准结果确定，以下简称“能源公司”），由该公司投资设立各线
  下服务网点。
         公司拟变更的募集资金投资项目实施主体如下：
项目                                            拟投资金         拟变更后的实施主   募集资金投资金
        实施用途分项         原实施主体
名称                                            额（万元）             体             额（万元）
        总部建设（网
        上云服务平台                                  18,150     全资子公司南京新
智能
          建设）                                                 联电能云服务有限
用电                      全资子公司南京新
        用户侧设备生                                                   公司
云服                      联电能云服务有限           118,190                          132,158.237743
          产及安装
务项                            公司
                                                                 控股孙公司南京新
目      线下服务网点
                                                      30,000     联智慧能源服务有
            建设
                                                                     限公司
                  合计                               166,340              --        132,158.237743

         能源公司将开设募集资金专户对上述募集资金款进行专项存储，并与公司、
  募集资金专户存储银行及保荐机构安信证券签订募集资金专户存储三方监管协
  议，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司募集资金管理办法》的要求
  使用募集资金。
         三、公司拟变更部分募集资金投资项目实施主体的原因
         线下服务网点（计划 50 个）分布全国各地，根据线上云平台的数据监测和
  分析发现用户存在问题及节能改造需求，承担线下运营维护、节能改造工程等具

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体职能，是本次募投项目的重要组成部分。由于服务网点数量多，分布广，为了
强化管理、便于考核，拟由云服务公司新设一控股子公司能源公司，由其负责线
下服务网点的投资建设。
    线下服务网点不在公司总部，分布全国各地，但承担着为客户运营维护功能，
以及开发客户节能改造等需求，对各网点的运营、市场开发等要求很高。为了加
强考核，强化责任和约束机制，有效激励，参与线下网点管理、运维、技术服务、
市场销售等骨干人员拟出资占能源公司 13.33%股权，有利于充分调动员工积极
性，积极利用平台数据价值开展增值服务，从而更好地推进募投项目的实施。
    四、公司拟变更部分募集资金投资项目实施主体的影响及可能存在的风险
    （一）本次变更的影响
    本次变更部分募集资金投资项目实施主体是为了更好地实现员工与公司共
同发展，加强考核，强化责任和约束机制，有效激励，有利于推进募集资金投资
项目的实施。通过发展线下服务网点，发挥公司智能用电云服务平台的价值，符
合公司发展战略。本次募集资金投资项目实施主体的部分变更，未实质改变募集
资金投资项目的投向和项目基本实施内容，不会对项目的实施、投资收益造成实
质性的影响，公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》以及《公司募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金
使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
    （二）本次变更可能存在的风险
    本次募投项目部分实施主体的变更对该募投项目的开展不存在新增风险及
不确定性，风险可控，有利于公司及时发挥募集资金效益，提高募集资金的使用
效率，实现公司和广大投资者利益最大化。
    五、保荐机构核查工作
    安信证券保荐代表人通过与公司董事长、董秘等人员访谈，了解其变更必要
性及合理性；查阅了公司本次非公开发行 A 股股票的预案及《募集资金管理办
法》，查阅了公司信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业
务和管理规章制度，对公司本次变更部分募集资金实施主体情况进行了核查。

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       六、保荐机构核查意见
    经核查，安信证券认为：
    公司本次变更部分募集资金实施主体事项经公司董事会、监事会审议批准，
独立董事亦发表明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过后实施，履行
了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实
施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    综上所述，安信证券对新联电子本次变更部分募集资金实施主体事项无异
议。




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    保荐代表人：
                        肖江波                               马益平




                                                            安信证券股份有限公司


                                                                   2016 年 5 月 9 日




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