新联电子：安信证券股份有限公司关于公司全资子公司使用募集资金投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见2016-05-10
安信证券关于全资子公司使用募集资金投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见
安信证券股份有限公司
关于南京新联电子股份有限公司
全资子公司使用募集资金投资设立控股子公司暨关联交易的核
查意见
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京新联
电子股份有限公司（以下简称“公司、新联电子”）非公开发行股票的批复》（证
监许可【2016】126 号）核准，公司向 6 名发行对象非公开发行人民币普通股（A
股）128,449,096 股，每股面值 1.00 元，发行价格为 10.51 元/股，募集资金总额
为人民币 1,349,999,998.96 元，扣除与发行有关的费用人民币 28,417,621.53 元，
公司实际募集资金净额为人民币 1,321,582,377.43 元。该项募集资金已于 2016
年 4 月 6 日全部到位，业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天
衡验字（2016）第 00056 号《验资报告》。
二、本次募集资金的存放情况
公司在中国光大银行南京分行、上海浦东发展银行南京分行城南支行设立了
募集资金专用账户，并于 2016 年 4 月 26 日和安信证券与上述银行签订了《募集
资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范
本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
为推进募投项目“智能用电云服务项目”的实施，经公司第三届董事会第十
七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，公司拟以募集资金 80,000 万
元向全资子公司南京新联电能云服务有限公司（以下简称“云服务公司”）增资，
增加注册资本 80,000 万元，增资完成后，云服务公司注册资本变更为 100,000
万元，该议案尚须提交公司股东大会审议。
截至 2016 年 5 月 6 日，本次非公开发行募集资金专户存储情况如下：
单位：元
公司名称 专户银行名称 专户账户 余额（含利息）
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公司名称 专户银行名称 专户账户 余额（含利息）
中国光大银行股份有限公司
76490188001133227 723,386,542.43
南京新联电子 南京分行
股份有限公司 上海浦东发展银行股份有限
93120154800002608 600,000,000.00
公司南京分行城南支行
南京新联电能
中国光大银行股份有限公司
云服务有限公 76490188001133309 0.00
南京分行
司
合计 1,323,386,542.43
三、关联交易情况
（一）关联交易概述
公司募投项目“智能用电云服务项目”包括三部分：总部建设（网上云服务
平台建设）、用户侧设备生产及安装、线下服务网点建设。由于线下服务网点（计
划 50 个）分布全国各地，承担线下运营维护、节能改造工程等具体职能，为了
强化管理、便于考核，决定由云服务公司使用募集资金 26,000 万元与李照球等
43 位员工新设一家控股子公司：南京新联智慧能源服务有限公司（暂定名称，
最终名称根据工商预核准结果确定，以下简称“能源公司”），由该公司投资设立
各线下服务网点。
云服务公司与公司董事、副总经理李照球共同投资构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。
（二）关联方基本情况
1、南京新联电能云服务有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：南京市江宁经济技术开发区西门子路 39 号 5 幢
法定代表人：胡敏
注册资本：20,000 万元人民币
经营范围：电能信息数据处理；软件的研发及维护、运营；节能方案设计；
电力项目的投资、建设、运行、维护、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
云服务公司为公司全资子公司。
2、李照球，1975 年出生，中国国籍。现任公司董事、副总经理，云服务公
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司董事、总经理，南京致德电子科技有限公司董事长。李照球是新联电子的董事、
高级管理人员，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5 规定的关联自然人。
3、颜庭乔等自然人为公司参与线下网点管理、运维、技术服务、市场销售
等骨干人员，为公司员工，不属于关联方。
（三）交易标的基本情况
名称：南京新联智慧能源服务有限公司
注册地址：南京市鼓楼区马台街 70 号
注册资本：人民币 30,000 万元
组织类型：有限责任公司
经营范围：节能系统工程、机电设备安装工程的施工；合同能源管理；空调、
配用电设备维护；电力电气设备和系统、电子元器件、电子产品、仪器仪表的设
计、研发、销售、技术服务；计算机系统集成及技术服务；项目的投资、建设、
运行、维护、咨询服务。
以上信息均以工商行政管理部门最终核定的信息为准。
资金来源：云服务公司使用募集资金投资，其他自然人均以自有资金或自筹
资金出资。
具体出资方式及股权结构：
认缴出资额（万
序号 股东（发起人）名称或姓名 出资方式 出资比例
元）
1 南京新联电能云服务有限公司 现金 26,000 86.6667%
2 李照球 现金 330 1.1000%
3 颜庭乔 现金 300 1.0000%
4 刘文娟 现金 260 0.8667%
5 李晓艳 现金 260 0.8667%
6 董立军 现金 250 0.8333%
7 杨瑞鸣 现金 210 0.7000%
8 马成有 现金 200 0.6667%
9 仲跻高 现金 160 0.5333%
10 袁德斌 现金 144 0.4800%
3
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11 顾君 现金 130 0.4333%
12 吕瑞兵 现金 125 0.4167%
13 张峰 现金 118 0.3933%
14 吴素玲 现金 100 0.3333%
15 殷东明 现金 92 0.3067%
16 钱昱 现金 90 0.3000%
17 杨飞 现金 85 0.2833%
18 陈爱娟 现金 80 0.2667%
19 王猛 现金 78 0.2600%
20 张小秋 现金 72 0.2400%
21 吉玲 现金 70 0.2333%
22 钮军锋 现金 66 0.2200%
23 吴健 现金 65 0.2167%
24 杨寿勇 现金 60 0.2000%
25 吕启飞 现金 60 0.2000%
26 姚剑 现金 55 0.1833%
27 张加康 现金 50 0.1667%
28 姚肖禹 现金 50 0.1667%
29 史志营 现金 50 0.1667%
30 栾取萍 现金 50 0.1667%
31 李杰 现金 50 0.1667%
32 陈宗元 现金 42 0.1400%
33 张林泉 现金 40 0.1333%
34 徐波 现金 40 0.1333%
35 卢顺祥 现金 30 0.1000%
36 李凤玲 现金 30 0.1000%
37 王金铭 现金 28 0.0933%
38 范昌贤 现金 20 0.0667%
39 朱新瑞 现金 10 0.0333%
4
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40 王倩 现金 10 0.0333%
41 孙海峰 现金 10 0.0333%
42 雷晓坤 现金 10 0.0333%
43 季春飞 现金 10 0.0333%
44 蔡松勇 现金 10 0.0333%
合计 30,000 100.0000%
云服务公司持有能源公司 86.6667%的股权，并控制该公司。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的
原则。
各方均以货币出资，同股同权，公平合理。
五、《出资协议》的主要内容
甲方：南京新联电能云服务有限公司
乙方：李照球等 43 名自然人
1、甲乙双方共同投资设立南京新联智慧能源服务有限公司，注册资本 30,000
万元，其中甲方出资 26,000 万元，占 86.6667%，乙方出资 4,000 万元，占 13.3333%。
2、各股东的出资方式为现金出资。
3、能源公司组织结构：
（1）设股东会，股东会由全体股东组成，是能源公司的权力机构。
（2）设董事会，成员为三人，由股东会选举产生。董事会设董事长 1 人，
由董事会选举产生，董事长为法定代表人。
（3）不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。
（4）设总经理，由董事会决定聘任。
4、本协议经各股东签字盖章并在甲方的股东履行完成股东大会审批程序后
生效。
六、本次交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
设立能源公司，是为了募投项目管理和考核的需要，能源公司并不直接从事
具体的业务，负责投资设立各线下服务网点，不会对募投项目的实施、投资收益
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造成实质性的影响；同时本次交易是为了更好地实现员工与公司共同发展，加强
考核，强化责任和约束机制，有效激励，有利于推进募集资金投资项目的实施，
促进公司实现从电力设备供应商向综合能源服务商的战略转型。
（二）本次交易存在的风险
能源公司的主要业务是投资设立各线下服务网点。由于地点较为分散，对这
些线下服务网点的管理带来一定的难度；同时线下服务网点主要开展电力运维、
节能改造等业务，与公司现有业务不同，未来可能面临一定的运营管理、内部控
制等方面的风险。公司将加强对市场和合作对象的前期调研和分析，建立完善内
部控制流程和有效的控制监督机制，积极防范和应对上述风险。
能源公司还受新团队建设、骨干员工离职、新业务处于发展期规模与效益不
稳定等因素影响。
（三）本次交易对公司的影响
本次交易是为了更好地布局线下服务网点，有利于调动员工积极性，推进募
集资金投资项目的实施。通过发展线下增值业务，发挥公司智能用电云平台的价
值，符合公司发展战略。对本次交易，全资子公司云服务公司的资金来源于募集
资金，本次募集资金使用，不存在变相改变募集资金投向，不会对公司的日常经
营产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本核查意见出具日，本公司未与关联方发生关联交易。
八、保荐机构核查工作
安信证券保荐代表人通过与公司董事长、董秘、有关关联人等人员访谈，查
阅了公司本次非公开发行 A 股股票的预案及《募集资金管理办法》，查阅了公司
信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，
对公司全资子公司使用募集资金投资设立控股子公司南京新联智慧能源服务有
限公司暨关联交易情况进行了核查。
九、保荐机构核查意见
经核查，安信证券认为：
公司本次全资子公司使用募集资金投资设立控股子公司南京新联智慧能源
服务有限公司暨关联交易事项经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表
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明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过后实施，履行了必要的审批程
序，本次交易是为了募投项目管理和考核的需要，符合公平合理的原则，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定，不存在损害公司和非关联方股东及中小股东利益的行为，也不影响
募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情形。
综上所述，安信证券对新联电子本次全资子公司使用募集资金投资设立控股
子公司暨关联交易事项无异议。
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本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于南京新联电子股份有限公司全资子
公司使用募集资金投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》之签署页
保荐代表人：
肖江波 马益平
安信证券股份有限公司
2016 年 5 月 9 日
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