新联电子:关于转让子公司南京志达电力科技有限责任公司股权的公告2016-07-22
证券代码:002546 证券简称:新联电子 公告编号:2016-048
南京新联电子股份有限公司
关于转让子公司南京志达电力科技有限责任公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京新联电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十八次会
议审议通过了《关于转让子公司南京志达电力科技有限责任公司股权的议案》,
具体情况如下:
一、交易概述
1、为推进公司智能用电云服务项目的实施,落实公司战略规划的进度,拓
展智能用电服务业务,进一步规范公司内部管理,近日,公司与控股孙公司南京
新联智慧能源服务有限公司(以下简称“智慧能源”)、江苏中电科电气集团有限
公司(以下简称“中电科”)签订了《股权转让协议》(以下简称“《协议》”),
公司拟转让全资子公司南京志达电力科技有限责任公司(以下简称“志达电力”)
的全部股权,其中向智慧能源转让80%,向中电科转让20%。
2、根据公司相关制度规定,本事项属于公司董事会决策权限,无需提交股
东大会审议。
3、本次转让子公司股权不构成关联交易, 也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组交易行为。
二、交易对方介绍
1、南京新联智慧能源服务有限公司
类型:有限责任公司
住所:南京市鼓楼区马台街 70 号
法定代表人:金放生
注册资本:30000 万元人民币
经营范围: 能源项目的投资(不含金融、类金融业务)、建设、运行、维
护、咨询服务;节能系统工程、机电设备安装工程的施工;合同能源管理;空调、
配电设备维护;电力电气设备和系统、电子元器件、电子产品、仪器仪表的设计、
研发、销售、技术服务;计算机系统集成及技术服务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构:智慧能源为公司全资子公司南京新联电能云服务有限公司的控股
子公司,持有 86.67%股权,李照球持有 1.1%股权,颜庭乔等其他 42 位自然人持
有 12.23%股权。李照球为公司董事、副总经理,在董事会审议本次股权转让时
回避了表决,其他 42 位自然人股东与公司不存在关联关系。
资金来源:自有或自筹资金
2、江苏中电科电气集团有限公司
类型:有限责任公司
住所:南京市中山东路 532 号
法定代表人:尤祥
注册资本:3000 万元人民币
经营范围:电气、机电设备、仪器、仪表、五金、交电、电子产品、通讯
器材、电线、电缆的研发、生产和销售,电力工程的设计、施工、运行维护和技
术咨询服务,建筑工程、水暖工程、空调系统的施工和维护;太阳能、风能发电
系统的设计、咨询、集成、施工和并网发电;电力自动化系统、节能技术、光伏
产品的开发和运用。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
股权结构:尤祥先生持有中电科 95%股权,段阳先生持有中电科 5%股权。
中电科及其股东与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、企业名称:南京志达电力科技有限责任公司
2、类型:有限责任公司(法人独资)
3、住所:南京市江宁经济技术开发区家园中路28号
4、法定代表人:金放生
5、注册资本:1000万元人民币
6、经营范围:电力、电气设备和系统、电子元器件、电子设备、仪器仪表
的设计、研究开发、生产、销售;软件开发、销售;电气设备和系统、电子元器
件、电子设备、仪器仪表的相关技术服务;电子计算机系统集成及技术服务;机
电设备安装工程的施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
7、股权结构:现为公司全资子公司,公司持有100%股权
8、主要财务指标:
截至2015年12月31日,志达电力总资产5398.4万元,净资产2561.21万元;
2015年度营业收入5528.54万元,净利润292.81万元。(以上数据已经审计)
截至2016年6月30日,志达电力总资产5869.72万元,净资产702.74万元;2016
年1-6月营业收入1190.58万元,净利润-467.47万元。(以上数据未经审计)
志达电力已取得承装(修、试)电力设施许可证(五级),随着业务转型,
原从事的用电信息采集业务将转入公司经营,志达电力将主要从事用户变电站、
配电房、电力设备的智能运维服务等业务。
四、股权转让协议的主要内容
甲方:南京新联电子股份有限公司
乙方:南京新联智慧能源服务有限公司
丙方:江苏中电科电气集团有限公司
1、本次转让股权的定价基准日为2016年6月30日。
2、各方约定志达电力每一元出资额对应的转让价格为1元。甲方向乙方转让
志达电力80%的股权,转让价格为800万元;甲方向丙方转让志达电力20%的股权,
转让价格为200万元。
3、本次转让股权完成后,乙方持有志达电力的股权为800万元,占注册资本
的80%;丙方持有志达电力的股权为200万元,占注册资本的20%。
4、乙方和丙方应在本次增资的工商变更登记手续完成后60日内支付转让款。
5、本次股权转让后,志达电力法定代表人由金放生变更为孟庆一;经营范
围变更为:电力、电气设备和系统、电子元器件、电子设备、仪器仪表的设计、
研究开发、生产、销售;软件开发、销售、服务;电气设备和系统、电子元器件、
电子设备、仪器仪表的相关技术服务;电子计算机系统集成及技术服务;承装、
承修、承试电力设备,电线、电缆、电力器材,建筑材料、装潢材料、电器设备
的销售,电力工程设计,电力技术咨询,建筑工程施工,水暖电安装工程,空调
系统的安装、维修,地基工程的施工,市政工程、园林景观工程、室内外装饰工
程设计、施工,电力设备和机械租赁,路灯安装,通信线路设备安装,电力线路
维修、技术服务,电力设备检修和维护保养(以工商行政管理部门核定为准)。
6、本协议未尽事宜,各方协商解决,或另行签订补充协议。
7、本协议经各方签字盖章并在甲方履行批准程序后生效。
五、本次交易的目的、影响及风险
1、智慧能源承担着公司募投项目“智能用电云服务项目”的线下服务网络
建设,负责投资设立各地线下服务网点,公司本次转让志达电力80%的股权给智
慧能源,是为了整合公司内部资源,理顺关系,有利于智能用电云服务项目线上
平台与线下业务的对接,更好地发挥平台数据价值;中电科在用户变电站、配电
房运维管理上具有较强的能力,积累了丰富的经验,公司转让志达电力20%的股
权给中电科,有利于加强志达电力的经营队伍建设,有利于开拓南京市用电服务
业务。本次股权转让完成后,志达电力仍将纳入公司合并报表范围。
2、志达电力仍为公司控股的子公司,公司能够对其实施有效的业务、财务、
管理等风险控制。
敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议;
2、股权转让协议;
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
南京新联电子股份有限公司
董事会
二○一六年七月二十一日