证券代码：002546           证券简称：新联电子           公告编号：2016-048




                    南京新联电子股份有限公司
  关于转让子公司南京志达电力科技有限责任公司股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会
议审议通过了《关于转让子公司南京志达电力科技有限责任公司股权的议案》，
具体情况如下：
    一、交易概述
    1、为推进公司智能用电云服务项目的实施，落实公司战略规划的进度，拓
展智能用电服务业务，进一步规范公司内部管理，近日，公司与控股孙公司南京
新联智慧能源服务有限公司（以下简称“智慧能源”）、江苏中电科电气集团有限
公司（以下简称“中电科”）签订了《股权转让协议》（以下简称“《协议》”），
公司拟转让全资子公司南京志达电力科技有限责任公司（以下简称“志达电力”）
的全部股权，其中向智慧能源转让80%，向中电科转让20%。
    2、根据公司相关制度规定，本事项属于公司董事会决策权限，无需提交股
东大会审议。
    3、本次转让子公司股权不构成关联交易, 也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组交易行为。
    二、交易对方介绍
    1、南京新联智慧能源服务有限公司
      类型：有限责任公司
      住所：南京市鼓楼区马台街 70 号
      法定代表人：金放生
      注册资本：30000 万元人民币
      经营范围： 能源项目的投资（不含金融、类金融业务）、建设、运行、维
护、咨询服务；节能系统工程、机电设备安装工程的施工；合同能源管理；空调、
配电设备维护；电力电气设备和系统、电子元器件、电子产品、仪器仪表的设计、
研发、销售、技术服务；计算机系统集成及技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股权结构：智慧能源为公司全资子公司南京新联电能云服务有限公司的控股
子公司，持有 86.67%股权，李照球持有 1.1%股权，颜庭乔等其他 42 位自然人持
有 12.23%股权。李照球为公司董事、副总经理，在董事会审议本次股权转让时
回避了表决，其他 42 位自然人股东与公司不存在关联关系。
    资金来源：自有或自筹资金
        2、江苏中电科电气集团有限公司
        类型：有限责任公司
        住所：南京市中山东路 532 号
        法定代表人：尤祥
        注册资本：3000 万元人民币
        经营范围：电气、机电设备、仪器、仪表、五金、交电、电子产品、通讯
器材、电线、电缆的研发、生产和销售，电力工程的设计、施工、运行维护和技
术咨询服务，建筑工程、水暖工程、空调系统的施工和维护；太阳能、风能发电
系统的设计、咨询、集成、施工和并网发电；电力自动化系统、节能技术、光伏
产品的开发和运用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
        股权结构：尤祥先生持有中电科 95%股权，段阳先生持有中电科 5%股权。
        中电科及其股东与公司不存在关联关系。
       三、交易标的基本情况
       1、企业名称：南京志达电力科技有限责任公司
    2、类型：有限责任公司（法人独资）
    3、住所：南京市江宁经济技术开发区家园中路28号
       4、法定代表人：金放生
    5、注册资本：1000万元人民币
    6、经营范围：电力、电气设备和系统、电子元器件、电子设备、仪器仪表
的设计、研究开发、生产、销售；软件开发、销售；电气设备和系统、电子元器
件、电子设备、仪器仪表的相关技术服务；电子计算机系统集成及技术服务；机
电设备安装工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
    7、股权结构：现为公司全资子公司，公司持有100%股权
    8、主要财务指标：
    截至2015年12月31日，志达电力总资产5398.4万元，净资产2561.21万元；
2015年度营业收入5528.54万元，净利润292.81万元。(以上数据已经审计)
    截至2016年6月30日，志达电力总资产5869.72万元，净资产702.74万元；2016
年1-6月营业收入1190.58万元，净利润-467.47万元。(以上数据未经审计)
    志达电力已取得承装（修、试）电力设施许可证（五级），随着业务转型，
原从事的用电信息采集业务将转入公司经营，志达电力将主要从事用户变电站、
配电房、电力设备的智能运维服务等业务。
    四、股权转让协议的主要内容
    甲方：南京新联电子股份有限公司
    乙方：南京新联智慧能源服务有限公司
    丙方：江苏中电科电气集团有限公司
    1、本次转让股权的定价基准日为2016年6月30日。
    2、各方约定志达电力每一元出资额对应的转让价格为1元。甲方向乙方转让
志达电力80%的股权，转让价格为800万元；甲方向丙方转让志达电力20%的股权，
转让价格为200万元。
    3、本次转让股权完成后，乙方持有志达电力的股权为800万元，占注册资本
的80%；丙方持有志达电力的股权为200万元，占注册资本的20%。
    4、乙方和丙方应在本次增资的工商变更登记手续完成后60日内支付转让款。
    5、本次股权转让后，志达电力法定代表人由金放生变更为孟庆一；经营范
围变更为：电力、电气设备和系统、电子元器件、电子设备、仪器仪表的设计、
研究开发、生产、销售；软件开发、销售、服务；电气设备和系统、电子元器件、
电子设备、仪器仪表的相关技术服务；电子计算机系统集成及技术服务；承装、
承修、承试电力设备，电线、电缆、电力器材，建筑材料、装潢材料、电器设备
的销售，电力工程设计，电力技术咨询，建筑工程施工，水暖电安装工程，空调
系统的安装、维修，地基工程的施工，市政工程、园林景观工程、室内外装饰工
程设计、施工，电力设备和机械租赁，路灯安装，通信线路设备安装，电力线路
维修、技术服务，电力设备检修和维护保养（以工商行政管理部门核定为准）。
    6、本协议未尽事宜，各方协商解决，或另行签订补充协议。

    7、本协议经各方签字盖章并在甲方履行批准程序后生效。
    五、本次交易的目的、影响及风险
    1、智慧能源承担着公司募投项目“智能用电云服务项目”的线下服务网络
建设，负责投资设立各地线下服务网点，公司本次转让志达电力80%的股权给智
慧能源，是为了整合公司内部资源，理顺关系，有利于智能用电云服务项目线上
平台与线下业务的对接，更好地发挥平台数据价值；中电科在用户变电站、配电
房运维管理上具有较强的能力，积累了丰富的经验，公司转让志达电力20%的股
权给中电科，有利于加强志达电力的经营队伍建设，有利于开拓南京市用电服务
业务。本次股权转让完成后，志达电力仍将纳入公司合并报表范围。
    2、志达电力仍为公司控股的子公司，公司能够对其实施有效的业务、财务、
管理等风险控制。
    敬请广大投资者注意投资风险。
    六、备查文件
    1、第三届董事会第十八次会议决议；
    2、股权转让协议；
    3、深圳证券交易所要求的其他文件。

    特此公告。

                                              南京新联电子股份有限公司

                                                    董事会

                                             二○一六年七月二十一日