证券代码：002546          证券简称：新联电子           公告编号：2016-047

                     南京新联电子股份有限公司
                   关于控股孙公司对外投资的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会
议审议通过了《关于控股孙公司对外投资的议案》，具体情况如下：
    一、对外投资概述
    1、为加速公司智能用电云服务项目的实施，加快公司战略规划的进度，拓
展云南省智能用电服务业务，近日，公司控股孙公司南京新联智慧能源服务有限
公司（以下简称“智慧能源”）与云南耀邦达电力工程有限公司（以下简称“耀
邦达”）及罗绍云、周凌签订了《关于云南耀邦达电力工程有限公司之增资协议》
（以下简称“《增资协议》”），智慧能源拟使用3,312.8万元增资耀邦达，其中
1,616万元作为注册资本，1,696.8万元计入耀邦达资本公积。增资完成后，智慧
能源持有耀邦达34.99%的股权。
    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司相关制度规定，本事项属
于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
    3、本次对外投资不构成关联交易, 也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组交易行为。
    二、投资主体介绍
    名称：南京新联智慧能源服务有限公司
    类型：有限责任公司
    住所：南京市鼓楼区马台街 70 号
    法定代表人：金放生
    注册资本：30000 万元人民币
    经营范围： 能源项目的投资（不含金融、类金融业务）、建设、运行、维护、
咨询服务；节能系统工程、机电设备安装工程的施工；合同能源管理；空调、配
电设备维护；电力电气设备和系统、电子元器件、电子产品、仪器仪表的设计、
研发、销售、技术服务；计算机系统集成及技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
     资金来源：自有或自筹资金
     智慧能源为公司全资子公司南京新联电能云服务有限公司的控股子公司，持
有其 86.67%股权。
     三、投资标的的基本情况
     1、企业名称：云南耀邦达电力工程有限公司
     2、住所：云南省昆明市盘龙区联盟街道办事处瀚文云鼎商务大厦12层B1202
室
     3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
     4、法定代表人：罗绍云
     5、注册资本：3002万元人民币
     6、营业期限：2007年4月3日至长期
     7、经营范围：配送电、购售电、电能服务及合同能源管理；能源及相关技
术开发、应用、推广、咨询、服务；电力、电气自动化系统技术的研发和推广；
电力技术的开发及咨询；电力工程的设计和施工；送变电工程；机电设备安装工
程、土石方工程；变电站及电力线路运行维护、检修、调试、试验；房屋建筑工
程；电子信息工程；防雷工程；电力设备、电线电缆、器材及配件、普通机械及
配件、电器机械及器材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
     云南耀邦达电力工程有限公司是云南省电力工程行业的知名企业，拥有送变
电工程专业承包贰级、送变电工程设计丙级、机电设备安装工程专业承包叁级、
承装（修、试）电力设施许可证（承装二级、承修二级、承试三级）等资质，获
得南方电网公司安全生产风险管理体系认证，认证等级为“二钻三星”。
     8、本次增资前股权结构
                                        注册资本出资额
                      股东                                持股比例
                                               （万元）

                     罗绍云                       1,125    37.48%

                      周凌                         850     28.31%
                          陈意                    300        9.99%

                         杨枝华                   150        5.00%

         云南福鑫耀经济管理咨询中心合伙企业       133        4.43%

         云南聚尚达经济管理咨询中心合伙企业       128        4.26%

          云南泰鑫经济管理咨询中心合伙企业        127        4.23%

                         沈卫翔                   75         2.50%

                          培楚                    64         2.13%
                          胥颖                    50         1.67%
                          合计                   3,002    100%
    主要股东为罗绍云先生与周凌先生。罗绍云先生，中国国籍，住所：昆明市
盘龙区，现任耀邦达执行董事；周凌先生，中国国籍，住所：昆明市盘龙区，现
任耀邦达总经理。罗绍云先生与周凌先生将通过协议或其他安排达成一致行动人，
成为耀邦达公司的实际控制人。
    本次增资完成后，罗绍云先生与周凌先生仍为耀邦达实际控制人，耀邦达将
不纳入公司合并报表范围内。
    9、主要财务指标
       根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字(2016)01794号审
计报告，耀邦达（合并）最近一年又一期的相关财务数据如下：
    截至2015年12月31日，总资产13,487.14万元，归属于母公司所有者权益
3,055.94万元；2015年度营业收入13,511.66万元，归属于母公司所有者的净利
润183.7万元。截至2016年5月31日，总资产13,702.14万元，归属于母公司所有
者权益3,163.05万元；2016年1-5月营业收入6,344.55万元，归属于母公司所有
者的净利润127.48万元。
       10、本次增资参考耀邦达的市场竞争力、较高等级的专业资质和市场销售规
模等因素，经各方协商一致，确定增资的每一元出资额对应的价格为2.05元。
    11、耀邦达股东会已经批准同意本次增资事项，现有股东放弃增资优先认购
权。
    12、耀邦达及其股东与公司不存在关联关系
       四、增资协议的主要内容
       甲方：南京新联智慧能源服务有限公司
    乙方：罗绍云、周凌
    丙方：云南耀邦达电力工程有限公司
    1、本次增资定价基准日为2016年5月31日。
    2、经甲乙双方商定，本次增资，智慧能源投入3,312.8万元，其中1,616万
元计入耀邦达注册资本，占投资完成后耀邦达注册资本总额的34.99%。
    投资方投资额中超出其注册资本出资额的部分计入耀邦达的资本公积。
    3、交割条件
    （1）本协议已经生效；
    （2）丙方股东会已经批准本次增资，其现有股东放弃本次增资优先认购权；
    （3）甲方已经履行相关决策程序批准本次增资。
    4、甲方应在本次增资的工商变更登记手续完成后5日内将本协议约定的增资
资金汇入丙方指定账户。
    5、本次投资完成后，耀邦达股东所持出资及比例如下：
                                              增资后
         股          东     注册资本出资额（万元）     持股比例

          罗绍云                   1,125.00            24.3612%
              周凌                 850.00              18.4062%
              陈意                 300.00              6.4963%
          杨枝华                   150.00              3.2482%
   云南福鑫耀经济管理咨询
                                   133.00              2.8800%
       中心合伙企业
   云南聚尚达经济管理咨询
                                   128.00              2.7718%
       中心合伙企业
   云南泰鑫经济管理咨询中
                                   127.00              2.7501%
         心合伙企业
          沈卫翔                    75.00              1.6241%
              培楚                  64.00              1.3859%
              胥颖                  50.00              1.0827%
   南京新联智慧能源服务有
                                   1,616.00            34.9935%
           限公司
          合     计                4,618.00            100.00%
    6、在本次增资完成之日起15个工作日内，耀邦达应设立新的董事会，监事
会。董事会人数不超过5人，甲方有权委派2名董事进入耀邦达董事会，监事会人
数不超过3人，甲方有权委派1名监事进入耀邦达监事会，乙方应负责甲方推荐的
人选当选耀邦达董事和监事并就该等董事、监事人选办理工商备案手续。
    7、在本次增资完成后，丙方财务负责人\财务总监由甲方提名，董事会聘任；
董事会作出丙方财务负责人\财务总监的聘任、解聘决定的，须得到甲方委派\
提名的董事的同意。
    8、甲方自本次增资完成之日起享有股东权利，承担股东义务。自本次增资
定价基准日起，丙方实现的净利润及累计未分配利润由本次增资后丙方的新老股
东按投资比例共同享有。本次增资定价基准日起至本次增资完成期间，丙方不得
分配利润。
    9、乙方及丙方已向甲方递交并说明了丙方存续期间所有或有税负、民事诉
讼、行政处罚、罚款、对外担保或其他或有负债承担的责任。为使甲方免于对本
次投资完成前的丙方向投资方提供的资料与文件中未反映的、且有证据表明故意
隐瞒的税负、民事诉讼、行政处罚、罚款、对外担保或其他或有负债承担责任，
乙方同意承担由此所引起的全部责任。
    如发生本条所指之本次增资完成前丙方向甲方提供的资料与文件中未反映
的或有负债的情形并导致本次投资完成后丙方发生损失或其他资产减少，则由乙
方按照损失或其他资产减少的实际发生的金额以现金方式向丙方予以补足。
    10、违约及赔偿
    （1）本协议一经签署，对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行
或未适当、充分履行本协议（包括附件）所约定之义务、承诺或任何一方根据本
协议所作的陈述与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏造成重大不利影响的，
该方应被视为违约。
    （2）如乙方、丙方和甲方发生违约行为的，违约方应承担违约责任，并向
守约方赔偿因此遭受的全部经济损失。
    （3）乙方、丙方为其各自的违约行为承担不可撤销的共同和连带的责任。
    11、本协议经各方授权代表签署后生效。
    五、本次对外投资的目的、影响及风险
    1、本次对外投资的目的以及对公司的影响
    根据公司发展战略，智能用电云服务项目需要建设一定数量的线下电能服务
网点，以更好地发挥智能用电云平台价值，为客户提供运维、节能等优质服务。
    本次增资耀邦达，是建设线下电能服务网点的一个举措，有利于开拓云南省
用电服务业务，符合公司战略发展规划。云南省是我国电力改革的试点地区，耀
邦达的主要业务为电力工程建设、电力设备安装及维护等，具有较强的业务能力，
能够与公司智能用电云服务平台形成线上线下协同效应。本次增资完成后，耀邦
达将和公司形成战略合作关系，开拓云南省配用电监测与管理、用户变电站运维、
用电节能等线下增值业务，加速公司智能用电云服务项目的实施，有利于提高公
司盈利水平。
    2、本次对外投资可能存在的风险
    本次对外投资是参股耀邦达 34.99%股权，不具备控制权，存在对耀邦达的
管理风险。本次增资完成后，公司与耀邦达形成战略合作关系，由于双方在资源
整合等方面存在一定的不确定性，因此耀邦达的运营存在一定的经营风险，敬请
投资者注意投资风险。公司充分认识到以上风险，并将积极采取措施应对，促进
双方的尽快融合，产生协同效应，推动双方共同发展。
    六、备查文件
    1、第三届董事会第十八次会议决议；
    2、增资协议；
    3、耀邦达审计报告；
    4、深圳证券交易所要求的其他文件。

    特此公告。

                                              南京新联电子股份有限公司

                                                    董事会

                                             二○一六年七月二十一日