安信证券关于公司全资子公司日常关联交易的核查意见



                           安信证券股份有限公司

                     关于南京新联电子股份有限公司

                   全资子公司日常关联交易的核查意见



      安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为南京
新联电子股份有限公司（以下简称“新联电子”或“公司”）2015 年度非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关
规定，对新联电子全资子公司南京新联电能云服务有限公司（以下简称“云服务
公司”、“子公司”）预计 2016 年与关联方内蒙古成为电能服务有限公司（以下简
称“成为电能”）的日常关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
      一、关联交易概述
      公司预计 2016 年云服务公司与成为电能发生日常关联交易金额总计不超过
人民币 600 万元，具体情况如下：

与关联方发生交易                                         2016 年预计发   上年实际发生
                       关联交易类别            关联方
     的单位名称                                          生额（万元）     额（万元）

                     向关联方销售产品
     云服务公司                             成为电能          600             0
                        、提供服务

      2016 年年初至本核查意见出具日，云服务公司与成为电能累计发生的各类
关联交易金额为 283 万元。
      二、关联方基本情况
      （一）基本情况
      名称：内蒙古成为电能服务有限公司
      类型：其他有限责任公司
      住所：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区敕勒川大街绿地蓝海大厦 A 座 1103
室
      法定代表人：张志成

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    注册资本：人民币壹仟万元
    成立日期：2016 年 05 月 03 日
    营业期限：2016 年 05 月 03 日至 2032 年 05 月 02 日
    经营范围：电力技术研发；电能服务；合同能源管理服务；电气安装、管道
和设备安装；售电服务；软件开发销售及技术服务；商务信息咨询（不含金融、
证券、期货）；通讯设备、机械设备、电气设备、五金产品、电子产品的销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    财务状况：截至 2016 年 9 月 30 日，成为电能总资产为 261.36 万元，净资
产为 88.84 万元；2016 年 1-9 月，营业收入为 46.96 万元，净利润为-111.16 万元。
（未经审计）
    （二）与上市公司的关联关系
    成为电能为公司的参股公司，公司持有其 35%的股权。本公司董事、副总经
理李照球先生在成为电能担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，上述日常交易构成关联交易。
    （三）履约能力分析
    成为电能为新设公司，股东首次出资额为注册资本的 20%，约定分期出资。
成为电能根据销售情况向云服务公司采购商品或服务，目前成为电能经营情况正
常，具备履约能力。
    三、关联交易主要内容、定价政策及定价依据
    （一）关联交易协议签署情况
    关联交易的内容为产品及服务的采购及销售，以具体的协议、订单为准。子
公司将根据实际情况在上述预计交易金额范围内与成为电能签署相关关联交易
协议、订单。
    （二）定价政策及定价依据
    关联交易遵循公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，不存
在损害公司和股东利益的行为。
    四、本次交易目的和对公司的影响
    1、成为电能通过采购公司的产品及服务，用于公司业务发展，属于正常的
商业交易行为。


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    2、云服务公司与成为电能发生的日常关联交易，遵循公平、公正的原则，
以公允的价格和条件确定交易金额，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对
公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
    3、公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公
司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
    五、保荐机构核查工作
    安信证券保荐代表人通过与公司董秘、有关关联人等人员访谈，了解关联交
易的必要性及定价合理性，查阅了公司信息披露文件、相关董事会决议、独立董
事意见，以及各项业务和管理规章制度，对公司全资子公司预计 2016 年日常关
联交易事项进行了核查。
    六、保荐机构核查意见
    经核查，安信证券认为：
    公司全资子公司云服务公司与成为电能的预计 2016 年日常关联交易事项已
经公司董事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审
批程序，本次交易是为了公司业务发展的需要，符合公平公正的原则，符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和非关联方股东及中
小股东利益的行为。
    综上所述，安信证券对新联电子全资子公司云服务公司与成为电能的预计
2016 年日常关联交易事项无异议。




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资子公司日常关联交易的核查意见》之签署页




   保荐代表人：
                         肖江波                               孙素淑




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                                                                     2016 年 10 月 26 日




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