安信证券关于新联电子非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见 安信证券股份有限公司 关于南京新联电子股份有限公司 非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见 安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“保荐机构”)作为南京 新联电子股份有限公司(以下简称“新联电子”或“公司”)2015 年度非公开发 行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券 交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定,对新联电子进行持续督导。 一、非公开发行股票情况及股本变化概况 1、非公开发行股票情况 2016 年 1 月 22 日,新联电子收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核 准南京新联电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]126 号), 核准公司非公开发行不超过 5,400 万股新股。根据公司 2016 年 3 月 24 日实施完 成的 2015 年度利润分配方案,本次非公开发行股票的发行底价由 25.40 元/股调 整为 8.96 元/股,发行数量上限由 54,000,000 股调整为 150,669,642 股(含 150,669,642 股)。 根据上述情况,公司向平安大华基金管理有限公司、易方达基金管理有限公 司、华鑫证券有限责任公司、东海基金管理有限责任公司、申万菱信(上海)资 产管理有限公司、财通基金管理有限公司共计六名特定投资者,非公开发行人民 币普通股(A 股)128,449,096 股,发行价格为 10.51 元∕股,实际募集资金净额 为人民币 1,321,582,377.43 元。该项募集资金已于 2016 年 4 月 6 日全部到位,业 经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具天衡验字(2016)第 00056 号《验资报告》。 本次发行新增股份于 2016 年 4 月 22 日在深圳证券交易所上市。六名特定投 资者所认购的股票限售期为 12 个月,限售期从新增股份上市首日起计算,可上 市流通时间为 2017 年 4 月 22 日(如遇非交易日顺延,即为 2017 年 4 月 24 日)。 2、股本变化概况 1 安信证券关于新联电子非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后 , 公 司 总 股 本 由 705,600,000 股 增 加 至 834,049,096 股。目前,公司总股本为 834,049,096 股,其中尚未解除限售的股份 数量为 128,449,096 股,占总股本的 15.4%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 1、本次申请解除股份限售的股东所做的承诺: 平安大华基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、华鑫证券有限责任 公司、东海基金管理有限责任公司、申万菱信(上海)资产管理有限公司、财通 基金管理有限公司承诺其所认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行的股 票上市之日起 12 个月内不转让。 2、截至本核查意见出具日,本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述 承诺。 3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,公 司对其不存在违规担保。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售的数量为 128,449,096 股,占总股本的 15.4%; 2、本次解除限售的股份可上市流通日期为 2017 年 4 月 24 日; 3、本次申请解除限售的股东共六名(共计 81 个证券账户); 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下: 序 所持限售股 本次解除限 限售股份持有人名称 份总数 售数量 号 (股) (股) 平安大华基金管 平安大华基金-浦发银行-平安大华浦发银行星 1 13,415,794 13,415,794 理有限公司 通资本定向投资 9 号特定客户资产管理计划 易方达基金管理 2 全国社保基金五零二组合 12,844,909 12,844,909 有限公司 华鑫证券有限责 华鑫证券-浦发银行-华鑫证券志道 1 号集合资 3 14,272,121 14,272,121 任公司 产管理计划 东海基金-上海银行-鑫龙 172 号资产管理计划 1,902,949 1,902,949 东海基金管理有 4 东海基金-工商银行-鑫龙 177 号资产管理计划 1,902,949 1,902,949 限责任公司 东海基金-工商银行-鑫龙 176 号资产管理计划 9,039,011 9,039,011 申万菱信(上海) 申万菱信资产-招商银行-华润深国投-华润信 5 资产管理有限公 14,005,712 14,005,712 托瑞华定增对冲基金 1 号集合资金信托计划 司 财通基金管理有 中国工商银行股份有限公司-财通多策略升级混 6 9,990,485 9,990,485 限公司 合型证券投资基金 2 安信证券关于新联电子非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见 财通基金-工商银行-定增驱动 2 号资产管理计 171,266 171,266 划 财通基金-工商银行-富春定增 365 号资产管理 1,427,212 1,427,212 计划 财通基金-工商银行-富春定增 587 号资产管理 570,885 570,885 计划 财通基金-工商银行-富春定增 553 号资产管理 475,737 475,737 计划 财通基金-工商银行-恒增专享 8 号资产管理计 380,590 380,590 划 财通基金-工商银行-财通基金-富春定增增利 1,332,065 1,332,065 9 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增 716 号资产管理 428,164 428,164 计划 财通基金-工商银行-富春定增 718 号资产管理 523,311 523,311 计划 财通基金-工商银行-富春定增 620 号资产管理 285,442 285,442 计划 财通基金-工商银行-上海同安投资管理有限公 142,721 142,721 司 财通基金-工商银行-恒增专享 9 号资产管理计 1,617,507 1,617,507 划 财通基金-工商银行-富春定增 641 号资产管理 428,164 428,164 计划 财通基金-工商银行-恒增优享 2 号资产管理计 475,737 475,737 划 财通基金-工商银行-富春定增 681 号资产管理 190,295 190,295 计划 财通基金-工商银行-财通定增 8 号资产管理计 475,737 475,737 划 财通基金-工商银行-富春定增 722 号资产管理 380,590 380,590 计划 财通基金-工商银行-富春定增 719 号资产管理 333,016 333,016 计划 财通基金-工商银行-恒增优享 3 号资产管理计 856,327 856,327 划 财通基金-工商银行-财通基金-富春定增增利 1,141,770 1,141,770 10 号资产管理计划 财通基金-工商银行-深圳中证金葵花基金管理 380,590 380,590 有限公司 财通基金-工商银行-新安定增 1 号资产管理计 190,295 190,295 划 财通基金-工商银行-深圳市金色木棉投资管理 475,737 475,737 3 安信证券关于新联电子非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见 有限公司 财通基金-工商银行-财智定增 3 号资产管理计 285,442 285,442 划 财通基金-工商银行-富春定增 591 号资产管理 247,384 247,384 计划 财通基金-工商银行-定增精选 5 号资产管理计 475,737 475,737 划 财通基金-工商银行-北京枫丹投资管理有限公 190,295 190,295 司 财通基金-工商银行-富春定增 602 号资产管理 666,032 666,032 计划 财通基金-工商银行-富春定增 643 号资产管理 237,869 237,869 计划 财通基金-工商银行-恒增专享 10 号资产管理计 428,164 428,164 划 财通基金-工商银行-富春定增 757 号资产管理 666,032 666,032 计划 财通基金-工商银行-财通基金-富春定增增利 1,141,770 1,141,770 11 号资产管理计划 财通基金-工商银行-恒增鑫享 1 号资产管理计 1,332,065 1,332,065 划 财通基金-工商银行-定增驱动 3 号资产管理计 285,442 285,442 划 财通基金-工商银行-富春定增 790 号资产管理 313,987 313,987 计划 财通基金-工商银行-黑龙江龙商资本投资有限 333,016 333,016 责任公司 财通基金-工商银行-财智定增 6 号资产管理计 285,442 285,442 划 财通基金-工商银行-富春定增 912 号资产管理 190,295 190,295 计划 财通基金-光大银行-富春定增 686 号资产管理 570,885 570,885 计划 财通基金-光大银行-紫金 3 号资产管理计划 808,754 808,754 财通基金-光大银行-富春协和定增 1 号资产管 685,062 685,062 理计划 财通基金-光大银行-璟江定增 1 号资产管理计 761,180 761,180 划 财通基金-光大银行-富春宇纳定增 726 号资产 333,016 333,016 管理计划 财通基金-光大银行-紫金 5 号资产管理计划 237,869 237,869 财通基金-光大银行-秋实定增 1 号资产管理计 285,442 285,442 划 4 安信证券关于新联电子非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见 财通基金-光大银行-财通基金-复华定增 1 号 1,902,950 1,902,950 资产管理计划 财通基金-光大银行-财通基金-龙商定增 6 号 570,885 570,885 资产管理计划 财通基金-光大银行-财通基金-合盈资本定增 95,148 95,148 1 号资产管理计划 财通基金-光大银行-财通基金-秋实定增 2 号 285,442 285,442 资产管理计划 财通基金-光大银行-宇纳定增 3 号资产管理计 713,606 713,606 划 财通基金-光大银行-财通基金-富春定增 908 951,475 951,475 号资产管理计划 财通基金-平安银行-天润资本管理(北京)有限 4,709,800 4,709,800 公司 财通基金-平安银行-北京橙色印象科技有限公 761,180 761,180 司 财通基金-平安银行-北京橙色印象科技有限公 761,180 761,180 司 财通基金-兴业银行-锦域财富定增 1 号资产管 951,475 951,475 理计划 财通基金-上海银行-富春定增 666 号资产管理 1,141,770 1,141,770 计划 财通基金-上海银行-富春定增 711 号资产管理 808,754 808,754 计划 财通基金-上海银行-富春定增 690 号资产管理 1,141,770 1,141,770 计划 财通基金-上海银行-富春定增 561 号资产管理 371,075 371,075 计划 财通基金-上海银行-富春定增 562 号资产管理 371,075 371,075 计划 财通基金-上海银行-富春定增 563 号资产管理 285,442 285,442 计划 财通基金-上海银行-富春定增 564 号资产管理 285,442 285,442 计划 财通基金-招商银行-北京恒宇天泽投资管理有 1,046,622 1,046,622 限公司 财通基金-招商银行-永安定增 6 号资产管理计 285,442 285,442 划 财通基金-浦发银行-浦金定增 5 号资产管理计 475,737 475,737 划 财通基金-宁波银行-富春定增 715 号资产管理 2,854,424 2,854,424 计划 财通基金-宁波银行-富春定增 709 号资产管理 1,427,212 1,427,212 5 安信证券关于新联电子非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见 计划 财通基金-宁波银行-富春定增 710 号资产管理 428,164 428,164 计划 财通基金-宁波银行-东方点石投资管理有限公 152,236 152,236 司 财通基金-宁波银行-蜜蜂定增 8 号资产管理计 1,427,212 1,427,212 划 财通基金-宁波银行-富春定增 767 号资产管理 951,475 951,475 计划 财通基金-广发银行-定增宝安全垫 1 号资产管 1,046,623 1,046,623 理计划 财通基金-广发银行-定增宝安全垫 2 号资产管 1,236,917 1,236,917 理计划 财通基金-中国银行-富春中益定增 5 号资产管 190,295 190,295 理计划 合计 128,449,096 128,449,096 四、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:新联电子本次限售股份上市流通申请的股份数量、 上市流通时间符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,相关限售股份持有人严 格履行了发行前所做出的承诺,本次限售股份上市流通不存在实质性障碍,本保 荐机构对新联电子本次限售股份上市流通无异议。 6 安信证券关于新联电子非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见 本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于南京新联电子股份有限公司非公开 发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签署页 保荐代表人: 肖江波 孙素淑 安信证券股份有限公司 2017 年 4 月 19 日 7