新联电子:内部控制鉴证报告2017-04-27
南京新联电子股份有限公司
内部控制鉴证报告
中天运[2017]核字第 90152 号
中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
内部控制鉴证报告
中天运[2017]核字第 90152 号
南京新联电子股份有限公司全体股东:
我们接受委托,鉴证了后附南京新联电子股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层按照
《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2016 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性
作出的认定。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性,同时按照《企业内部控制基本规
范》及相关规定对 2016 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定,并对上述认
定负责。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注
册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行
了鉴证工作。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获
取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的
有效性,以及我们认为必要的其他程序。
我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制,存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外,由于
情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策、程序遵循的程度,根据内部控制评价
结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
四、鉴证意见
我们认为,贵公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有
重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会和证券交易所报送贵公司年度报告使用,未经
本事务所书面同意,不得用于其他用途。
中天运会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:陈晓龙
中 国 北 京 中国注册会计师:娄新洁
二○一七年四月二十五日
南京新联电子股份有限公司
2016 年度内部控制自我评价报告
南京新联电子股份有限公司全体股东:
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求
(以下简称“企业内部控制规范体系”),结合南京新联电子股份有限公司(以下
简称“公司”)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础
上,我们对公司 2016 年 12 月 31 日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性
进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有
效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和
实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事
会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法
律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相
关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的
固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导
致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价
结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,
不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准
日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领
域。纳入评价范围的单位包括公司及全部控股子公司,纳入评价范围单位资产总额占
公司合并财务报表资产总额的100%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额
的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1、治理结构
公司根据《公司法》、《公司章程》和国家相关法律法规的规定,建立了以股东
大会、董事会、监事会和总经理层为基础的法人治理结构,对公司的权力机构、决策
机构、监督机构和经营管理层进行了制度规范,确保了公司股东大会、董事会、监事
会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效,明确了决策、执行、监督等方
面的职责权限,形成了合理的职责分工和制衡机制,保障了“三会一层”的规范运
作。
(1)股东大会是公司的最高权力机构,公司制定《股东大会议事规则》,确保所
有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利。
(2)董事会是公司的决策管理机构,负责内部控制体系的建立健全和有效实施。
董事会下设战略、提名、审计、薪酬和考核四个委员会,依法设置了规范的人员结构
和制定了相应的实施细则。其中审计委员会负责审查企业内部控制,监督内部控制的
有效实施和内部控制的自我评价情况,协调内控制度的设计及其他事宜等。
(3)监事会是公司的监督机构,对董事会建立与实施内部控制的情况进行监
督,对董事、总经理和其他高级管理人员执行职务的行为及公司的财务状况进行监督
检查,并向股东大会负责及报告工作。
(4)经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行,通过调控和监督各职能部
门规范行使职权,保证公司生产经营管理工作的正常运转。
2、企业文化
公司在发展过程中,形成和建立了以“用专家技术服务智慧能源”为企业使命,以
“讲诚信、谋共赢、重规则、讲公平”为核心价值观,倡导“敢于担当、拼搏进取、持
续创新、高效协作”的企业精神,并以企业文化凝聚团队、形成共识,不断提高公司
核心竞争能力,促进公司持续健康发展。
3、社会责任
公司按照国家法律法规的规定,制定和完善了安全生产、环境保护、质量管理、
员工权益保护等方面的相关制度,以“为股东谋求利润、为员工谋求福利、为客户创
造价值、与合作伙伴共赢”为企业的宗旨,在追求经济效益、保护股东利益的同时,
切实诚信对待和保护其他利益相关者,尤其是员工、客户的合法权益,促进公司在环
境友好、资源节约、循环经济等方面建设,实现公司与员工、公司与社会、公司与环
境的协调、和谐发展,有效地履行各项社会责任。
4、发展战略
公司董事会下设战略委员会,对公司长期发展战略,重大投资融资方案和资本运
作进行研究和提出建议。公司制订了发展战略管理的相关制度,明确了发展战略制
定、实施、评估和调整的流程,保证公司战略目标的实现。
5、人力资源
公司按照国家法律法规的规定,建立了全面的人力资源管理制度,努力为员工提
供良好的劳动环境,营造和谐的工作氛围,建立了人力资源的引进、开发、使用、培
养、考核、激励和退出等管理制度。
6、资金管理
公司制定了《资金管理制度》、《费用管理制度》、《募集资金管理办法》等制
度,规范了资金的管理,形成了严格的资金审批授权程序,有效地防范了资金活动风
险,提高了资金使用效益。
7、采购管理
公司制定了《采购管理制度》、《采购招标管理制度》、《采购付款管理制
度》、《供应商开发管理制度》等采购管理制度,建立了岗位责任制,明确了相关岗
位的职责、权限,确保不相容岗位相互分离、制约和监督;使用ERP系统,完善了公
司供应链管理和控制,对公司物资、设备采购实施了有效管理和监督;各相关部门之
间相互控制并在其授权范围内履行职责,同一部门或个人不得处理采购与付款业务的
全过程;主要物资采购采用招标方式,有效地降低了采购成本。
8、生产仓储管理
公司制定了相应的《车间管理制度》、《在制品管理制度》、《仓库管理制
度》、《存货管理制度》等制度,这些制度明确了生产作业的程序、主要内容、生产
协作部门的职责及存货流转过程中的控制方法。在仓储管理方面,加大对库存物资的
定期盘点与不定期抽查,同时相关职能部门定期开展物资有效性分析活动,及时反应仓
储供应情况,协调有关各方提前做好物资储备和生产运行组织工作。
9、销售收款管理
公司制定了《销售计划管理制度》、《客户信用管理制度》、《销售合同签订与
执行管理制度》、《售后服务管理制度》等,对涉及产品销售的各个环节如合同评
审、定价、招投标、销售合同签订、销售发货、货款结算及回笼、售后服务等做出了
明确规定。同时,公司还明确了相关部门和岗位的职责权限,确保办理销售及收款业
务的不相容岗位相互分离、制约和监督。公司明确了年度销售目标、合同评审原则、
定价原则、结算办法,建立了收入确认制度,对销售及收款做出了明确的规定。
10、资产管理
公司建立健全了《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《存货盘点管理制
度》、《收货管理制度》等存货、固定资产各环节的管理制度,形成了全面的资产管
理体系。各业务环节职责权限和岗位分离要求明确,对资产购置、管理、处置严格履
行审批程序,建立资产清查制度,定期对相关资产进行盘点,确保财务资产信息完
整、准确、可靠。
11、研究开发
公司制定了科技研发领域的各项规章制度,公司从研发立项、可行性研究报告、
成果验收、专利申请、成果保护及保密等方面,完善了相关制度和管理办法, 有效规
避了研发活动风险。通过加强研究与开发控制,为公司的持续发展提供了技术和产品
储备,以保障公司战略目标的实现。
12、工程项目管理
公司建立了投资立项、设计方案、工程预算、工程招标、工程管理、工程监理、
工程成本控制、竣工验收等一系列流程制度,做到可行性研究与决策、概预算编制与
审核、项目实施与价款支付、竣工决算与审计等不相容职务相互分离,强化工程建设
全过程的监控,确保工程项目的质量、进度和资金安全,形成了严格有效的工程管理
制度和规范。
13、合同管理
根据《合同法》等有关法律法规的规定,公司制订了《合同管理制度》,对公司
与其他主体签订的经济合同和技术合同的拟定、审查、签订、履行、管理予以程序
化、规范化。
14、全面预算管理
公司加强了全面预算管理体系的建立,明确了预算编制、审批、执行、考核等环
节的具体要求,确保预算编制依据合理、方法得当,通过实施预算控制实现年度各项
预算目标。
15、投资管理
公司在《公司章程》、《对外投资管理制度》中明确了对外投资的决策程序、
审批权限。公司重视投资风险控制,注重投资效率,战略投资部门负责对公司重大
投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行专门研究和评估,公司对重大
投资项目按相关法规履行了董事会或股东大会的审批程序及信息披露义务。
16、对外担保管理
按照国家法律法规的规定,公司制定了《对外担保管理制度》,明确了股东大
会、董事会关于对外担保事项的审批权限。报告期内公司严格控制对外担保风险,除
为控股子公司业务发展需要提供担保外,未发生其他对外担保,保证了上市公司及广
大股东的利益。公司对外担保履行了必要的审议程序,决策程序合法,并严格按照
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定认真履行了信息披露义务。
17、关联交易管理
公司按照有关法律法规和《公司章程》的规定,制定了《关联交易制度》,明确
规定关联人的范围、 关联方交易的审批权限和决策程序,对关联交易事项的认定、定
价原则、审议程序、回避表决、信息披露等内容进行了规范。关联交易遵循诚实信
用、平等、自愿、公开、公平、公正的原则。报告期内,公司按照规定对关联交易履
行了必要的审批程序,关联董事实行回避表决,发生的关联交易事项均本着公平公正
的市场化原则,充分保证中小股东的利益不受损害,不存在损害公司和其他股东利益
的情况。
18、子公司管理
公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理,制
订了《子公司管理制度》、《子公司管理细则》等管理制度。公司通过委派董事、
监事、财务负责人,对子公司进行管理、协调、监督、考核等职能;各子公司按照
规定将重大事项在第一时间报告公司,并定期提交财务报告;公司每季度召开一次
子公司经营分析会,由子公司总经理及时向公司报告子公司经营情况;公司各职能
部门对子公司的相关业务进行指导、服务和监督;公司审计部负责对子公司进行内
部审计工作,每年对子公司经营情况进行业绩考核。
19、财务报告
公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》和
《企业内部控制规范》等法律法规的规定,建立、完善了规范的适合本公司经营特点
的财务管理制度和会计核算制度以及相关的操作流程。财务部门严格按照相关管理制
度、财务工作流程,对公司的财务活动实施管理和控制,保证了公司财务活动有序进
行;在会计核算方面通过建立规范的核算流程,对采购、生产、销售、财务管理等环
节实施了有效的控制,公司的ERP信息化应用及其相关制度的制订和有效执行,保证
了会计凭证与记录的可靠性和准确性。在财务管理方面,规范了财务报告的编制、审
核、报送等流程和责任,明确了重要内部信息的传递和披露要求,确保了公司财务报
告的真实、准确和完整。
20、内部审计
公司董事会下设审计委员会,公司审计部在审计委员会的领导下依法独立开展公
司内部审计、监督工作。审计部对公司内部各部门及子公司的财务收支、生产经营活
动进行审计、核查,对经济效益的真实性、合法性和合理性做出合理评价,并对公司
内部控制管理体系建立及执行情况进行监督检查,对发现的缺陷及时督促相关部门整
改,确保公司内部控制运行的有效性,充分发挥内部审计的作用。
21、信息系统
公司运用ERP系统,保证了公司业务信息和财务信息的及时传递,通过OA系统、内
部刊物和邮件系统等各种形式,保证公司的制度更新、重大业务信息、企业文化信息
等及时、有效传递,帮助公司提高管理效率。
22、信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《年报信息披
露重大差错责任追究制度》等相关制度,明确了披露信息的范围和内容,定期报告
和临时公告的编制、审议、披露程序,并通过建立完善内部报告制度,明确了公司内
部(含控股子公司)各部门及有关人员信息收集的范围,重大事项信息内部报告、传
递、审核、披露程序及保密与处罚措施等,保证了公司内幕信息的安全,确保了信息
披露公平,做到信息披露及时、准确和完整,杜绝了内幕信息泄露、内幕交易等违法
违规行为。
公司重点关注的高风险领域主要包括战略管理风险、人力资源风险、安全质量
风险、投资风险、存货管理风险、现金流风险、销售风险和采购风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司生产经营管
理的主要方面,不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件
的要求,结合公司内部控制和评价办法,在内部控制日常和专项监督的基础上,对公
司截至2016年12月31日内部控制的设计和运行的有效性进行评价。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定
要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部
控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标
准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司将财务报告内部控制缺陷划分为重大缺陷,重要缺陷和一般缺陷;公司
财务报告内部控制缺陷的评价标准既有定量标准又有定性标准。
(1)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
项目 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
资产总额 错报金额>合并 合并资产总额的0.5%< 错报金额≤合并
潜在错报 资产总额的1% 错报金额≤合并资产总额 资产总额的
的1% 0.5%
营业收入 错报金额>合并 合并营业收入的1%<错 错报金额≤合并
潜在错报 营业收入的2% 报金额≤合并营业收入的 营业收入的 1%
2%
利润总额 错报金额>合并 合并利润总额的 3%<错 错报金额≤合并
潜在错报 利润总额的5% 报金额≤合并利润总额的 利润总额的3%
5%
(2)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
①重大缺陷:公司董事、监事或高级管理人员舞弊,并给公司造成重大损失和不
利影响;对已公布的财务报告进行重大差错更正;外部审计发现当期财务报告存在
重大错报,而公司内部控制制度在运行过程中未能发现该错报;公司内部控制监督
无效。
②重要缺陷:未按照公认会计准则选择和应用会计政策;未建立反舞弊程序和
控制措施;对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷,且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、准确的目标。
③一般缺陷:不构成重大缺陷或重要缺陷的内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
根据对内部控制目标实现影响程度,非财务报告内部控制缺陷分为重大缺陷、
重要缺陷和一般缺陷。
(1)非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定
量标准执行。
(2)非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
出现下列情形的,影响重大的缺陷认定为重大缺陷:
①严重违犯国家法律、法规或规范性文件的规定;
②决策程序不科学导致重大决策失误;
③涉及公司生产经营的重要业务制度缺失或系统性失效;
④重大或重要缺陷不能得到及时有效整改;
⑤安全、环保、质量事故对公司造成重大负面影响的情形;
⑥其他对公司产生重大负面影响的情形。
上述缺陷影响不重大但重要,认定为重要缺陷。
上述缺陷影响既不重大也不重要,认定为一般缺陷。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告 内
部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务 报
告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
南京新联电子股份有限公司
二〇一七年四月二十五日