南京新联电子股份有限公司
   独立董事关于第四届董事会第三次会议及 2016 年年报
                          相关事项的独立意见
       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们
作为南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判
断立场，现就相关事项发表如下意见：
       一、关于《2016 年度利润分配预案》的独立意见
       公司董事会提出的 2016 年度利润分配预案，符合《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司未来三年（2015-2017 年）
股东回报规划》等有关规定，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。我
们同意董事会提出的公司 2016 年度利润分配预案，并提交公司 2016 年度股东大
会审议。
       二、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明
和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，作为公
司的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外
担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
    （一）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金
的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2016 年 12 月 31 日的关联方违规占用
公司资金情况。
       （二） 截至 2016 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 0 元（不包括对控股
子公司的担保）；公司已审批的对控股子公司担保额度为 3500 万元，实际担保
余额为 2,027.78 万元。除上述担保外，公司及其控股子公司不存在其它对外担
保的情况，公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并延续至
2016 年 12 月 31 日的违规对外担保情况。公司严格按照《深圳证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行对外担保的审批程序和信息披露义
务。
       （三） 公司建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制对外
担保风险和关联方资金占用风险。
    三、关于公司 2016 年度关联交易的审核意见
    公司 2016 年的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司经营和发
展的需要。关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联
交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定。
    四、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
    按照有关规定，公司对截至 2016 年 12 月 31 日的内部控制制度及执行情况
进行了全面自查，并形成了《2016 年度内部控制自我评价报告》，我们认为：
    公司内部控制体系和控制制度较为健全，并能得到有效的执行，保证了公司
生产经营管理活动的有序开展，对公司生产经营各个过程、各个环节的控制发挥
了较好的作用，有效控制各种风险。公司《2016 年度内部控制自我评价报告》
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    五、关于公司募集资金存放与使用的独立意见
    经核查，2016 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使
用违规的情形。
    公司编制的《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关法
律、法规的规定，真实反映了公司 2016 年度募集资金存放与使用情况。
    六、关于续聘会计师事务所的独立意见
    中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在担任公司 2016
年度审计机构时，对公司进行各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计
准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们同意公司续聘中天运会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，并提交公司 2016 年度股
东大会审议。
    七、关于变更公司部分募集资金专户的独立意见
    公司本次变更部分募集资金专户符合公司的实际需要，本次变更部分募集资
金专户，不影响募集资金投资项目的正常运行，不改变募集资金的投向，不存在
损害股东利益的情况。公司募集资金专户的资金存放与使用将严格遵照中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。我们同意本次变更部分募集资金
专户事项。


                                   独立董事：张阳、李云彬、周定华
                                         二○一七年四月二十五日