证券代码:002546 证券简称:新联电子 公告编号:2017-026 南京新联电子股份有限公司 关于 2016 年年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 南京新联电子股份有限公司(以下简称“新联电子”或“公司”)于近日收到 深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对南京新联电子股份有限公司 2016 年 年报的问询函》(中小板年报问询函【2017】第 220 号)。公司就问询函所提问题 进行了认真核查,现将问询情况回复并公告如下: 一、报告期末,公司应收账款周转率为 1.31,较上年下降 30%。请结合你 公司销售政策、信用政策、结算方式等方面,分析周转率下降的原因,并说明 相关应收账款坏账准备的计提是否充分。请年审会计师发表专业意见。 回复: 1、分析周转率下降的原因 公司近两年营业收入、应收账款情况如下: 销售收入 应收账款(万元) 应收账款 年度 (万元) 期初余额 期末余额 平均余额 周转率 2015 年度 77,701.02 35,281.20 47,747.96 41,514.58 1.87 2016 年度 58,396.55 47,747.96 41,410.04 44,579.00 1.31 2016 年比 2015 年增减 -24.84% 35.34% -13.27% 7.38% -30% 由于公司主导产品用电信息采集系统市场竞争激烈,报告期内公司新增订单 同比减少,而期末结转下一年度执行的订单金额比上年末结转金额增加,使得公 司 2016 年营业总收入同比下降 24.84%;2016 年末应收账款比年初下降 13.27%, 而 2015 年末应收账款比年初上升 35.34%,主要原因系主要客户国家电网公司合 同质保金调整,在 2014 年年底将质保金 10%(12 个月)调整为 30%(24 个月), 因此,造成 2016 年平均应收账款余额比 2015 年上升 7.38%,应收账款周转率下 降 30%。 2、说明相关应收账款坏账准备的计提是否充分 (1)应收款会计政策及会计估计 ○对单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 根据公司的实际情况,确定期末余额达到 100.00 万 单项金额重大的判断依据或金额标准 元以上(含 100.00 万元)的应收款项定义为单项金 额重大的应收款项。 单独进行减值测试,对有客观证据表明发生了减值的 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 应收款项根据其预计未来现金流量现值低于其账面 价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。 ○2 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的: 账龄 应收账款计提比例 1 年以内(含 1 年) 5.00% 1-2 年 10.00% 2-3 年 30.00% 3-4 年 50.00% 4-5 年 80.00% 5 年以上 100.00% ○单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 期末单项金额未达到上述○标准的,但依据公司搜集的信息证明 单项计提坏账准备的理由 该债务人已经出现资不抵债、濒临破产、债务重组、兼并收购等 情形的,影响该债务人正常履行信用义务的应收款项。 单独进行减值测试,对有客观证据表明发生了减值的应收款项根 坏账准备的计提方法 据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损 失,计提坏账准备。 (2)应收账款坏账准备的具体计提情况 单位:元 2016 年 12 月 31 日 类 别 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单独计提坏账准 4,000,000.00 0.97 4,000,000.00 100.00 - 备的应收账款 2016 年 12 月 31 日 类 别 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 按信用风险特征组合计提坏账准 409,281,627.77 98.83 29,465,200.35 7.20 379,816,427.42 备的应收账款 单项金额不重大但单独计提坏账 818,761.68 0.20 818,761.68 100.00 - 准备的应收账款 合计 414,100,389.45 100.00 34,283,962.03 8.28 379,816,427.42 (续) 2015 年 12 月 31 日 类别 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单独计提坏账准 4,000,000.00 0.84 4,000,000.00 100.00 - 备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准 472,695,035.73 99.00 29,102,879.52 6.16 443,592,156.21 备的应收账款 单项金额不重大但单独计提坏账 784,594.68 0.16 784,594.68 100.00 - 准备的应收账款 合计 477,479,630.41 100.00 33,887,474.20 7.10 443,592,156.21 报告期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 江苏泰成实业有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 100.00% 债务人无法归还 合计 4,000,000.00 4,000,000.00 报告期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 应收货款 818,761.68 818,761.68 100.00% 债务人无法归还 合计 818,761.68 818,761.68 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 账龄 账面余额 坏账准备 计提比 账面余额 坏账准备 计提比 例 例 1 年以内 335,521,302.11 16,776,065.10 5.00% 423,461,143.21 21,173,057.15 5.00% 1至2年 59,108,363.39 5,910,836.34 10.00% 43,967,617.48 4,396,761.75 10.00% 2至3年 10,401,363.61 3,120,409.08 30.00% 1,495,266.28 448,579.89 30.00% 3至4年 895,950.62 447,975.31 50.00% 871,027.32 435,513.67 50.00% 4至5年 723,667.61 578,934.09 80.00% 1,255,071.92 1,004,057.54 80.00% 5 年以上 2,630,980.43 2,630,980.43 100.00% 1,644,909.52 1,644,909.52 100.00% 合计 409,281,627.77 29,465,200.35 7.20% 472,695,035.73 29,102,879.52 6.16% 公司报告期末已对应收账款进行了充分的评估与测试,并按照披露的会计政 策进行了坏账准备的计提。 3、年审会计师意见 综上所述,年审会计师认为公司应收账款坏账准备计提充分。 二、年报显示,报告期内你公司新增订单同比减少,而期末结转下一年度 执行的订单金额比上年末结转金额增加。请补充披露报告期内签订重大销售合 同及其执行情况。并补充说明重大项目合同工期安排、工程进度、收入确认情 况、结算情况及收款情况等,并说明是否存在未按合同约定及时结算与回款的 情况、交易对手方的履约能力是否存在重大变化,以及相关项目结算和回款是 否存在重大风险。 回复: 1、报告期内签订重大销售合同及其执行情况,重大项目合同工期安排、工 程进度、收入确认情况、结算情况及收款情况 报告期内,公司签订的重大销售合同(前五个)及执行情况如下: 单位:万元 合同中标/ 合同金额 合同交货 确认收入 结算及收款 项目 供货情况 签订时间 (万元) 期 (含税) 情况 国网第三批次 2016 年 12 2017 年 12 14,116.58 未供货 - - 集中招标 月 月前 国网第二批次 2016 年 8 2017 年 9 3,945.42 部分供货 653.62 65.36 集中招标 月 月前 国网第一批次 2016 年 4 2016 年 12 3,483.81 供货完毕 3,483.81 1,015.20 集中招标 月 月前 2016 年 10 2017 年 6 客户 A 1,260.84 未供货 - - 月 月前 2016 年 5 2016 年 12 客户 B 1,065.34 供货完毕 1,065.34 958.81 月 月前 报告期内,国网第一批次集中招标、客户 B 的合同已供货完毕,国网第二、 三批次集中招标、客户 A 的合同未供货完毕。由于国家电网公司中标合同签订后, 中标产品需在项目单位召开技术联络会之后通过电科院检测、用户现场联调测试 等环节方可批量供货,截至报告期末,国网第三批次集中招标中标合同项目单位 技术联络会尚未组织召开,该中标合同全部结转下一年度执行。 截至 2017 年 5 月 31 日,公司报告期内签订的重大销售合同均按照合同约定 执行,工程进度、收入确认情况、结算情况及收款情况等无异常,客户 A 的合同 已供货完毕,国网第二批次集中招标的中标合同累计发货 3,531.17 万元,国网 第三批次集中招标的中标合同尚未供货。 2、是否存在未按合同约定及时结算与回款的情况、交易对手方的履约能力 是否存在重大变化,以及相关项目结算和回款是否存在重大风险。 公司 2016 年签订的重大销售合同均按合同约定及时结算与回款,交易对方 均为大型国有企业,经营规模较大,资金实力雄厚,信用优良,公司以前与交易 对手方发生的交易均按照合同约定正常履行,交易对手方的履约能力不存在重大 变化,不存在履约及账款回收方面的重大风险。 三、报告期内,你公司实现营业收入 5.84 亿元,同比减少 24.84%,销售费 用为 3,932.40 万元,同比增加 11.29%。请结合公司业务开展情况、销售政策等, 说明营业收入同比减少而销售费用同比增加的原因。 回复: 1、营业收入和销售费用情况 单位:万元 项目名称 2016 年度 2015 年度 增减额 同比增减 营业收入 58,396.55 77,701.02 -19,304.47 -24.84% 其中:智能用电云服务项目 1,476.58 - 1,476.58 用电信息采集系统等其它业务 56,919.97 77,701.02 -20,781.05 -26.74% 销售费用 3,932.40 3,533.46 398.94 11.29% 其中:智能用电云服务项目 506.70 124.05 382.65 308.46% 用电信息采集系统等其它业务 3,425.7 3,409.41 16.29 0.48% 销售费用占营业收入比 6.73% 4.55% 2.18% 2、原因说明 公司 2016 年销售费用为 3,932.40 万元,同比增加 11.29%,增加 398.94 万 元,其中新业务智能用电云服务项目销售费用增加 382.65 万元,其它原有业务 用电信息采集系统等增加 16.29 万元。主要原因是: (1)智能用电云服务项目为公司新业务,前期市场开拓投入较大,公司 2016 年 4 月完成非公开发行股票,进一步加大对募集资金投资项目智能用电云服务项 目的投入,加强营销队伍建设,积极开拓市场,报告期内,公司新业务智能用电 云服务项目发生的销售费用同比增加 382.65 万元。 (2)用电信息采集系统等其他业务营业收入同比下降 26.74%,而销售费用 同比上升 0.48%,基本持平。主要原因是公司主导产品用电信息采集系统在报告 期内市场竞争激烈,为确保公司在该市场的领先地位,公司保持对市场的持续投 入,销售费用与上年相比基本持平。 四、报告期末,你公司“应收票据——商业承兑票据”的账面价值为 4,671.23 万元,较上年同比增加 254.36%。请结合结算方式、信用政策等说明公司较多使 用商业承兑汇票结算的原因,你公司控制票据使用风险采取的措施。 回复: 主要原因有: 1、2016 年积极拓展南方电网市场,贵州、云南等市场销售增加,其中贵州 电网有限责任公司多以开具商业承兑汇票结算,此部分 2016 年期末的应收商业 承兑汇票的余额为 1,431.86 万元;对其他规模较大或以前合作良好的企业,公 司为加强市场销售及回款力度,在进行商业信誉评估之后,在确保风险可控情况 下,可接受信誉良好客户的商业承兑汇票,此部分 2016 年期末的应收商业承兑汇 票的余额为 3,239.37 万元。 截止 2017 年 5 月 31 日,公司 2016 年末结存的商业承兑汇票到期金额为 3,434.73 万元,已全部按期兑付,未发生商业承兑汇票到期不能兑付的情形。 2、公司控制票据使用风险采取的措施如下: a、公司签订合同、协商付款方式时,优先选择以银行承兑汇票方式结算, 如果接受商业承兑汇票,公司充分考查商业承兑汇票开具单位的综合实力。 b、加强对票据收取人员的培训,定期对收取票据人员进行有关银行承兑 汇票、商业承兑汇票的审验、查收业务要点的培训。 c、加强对票据的保管,票据收回后及时登记票账并进行账务处理,第一 时间交与银行入“票据池”管理,委托银行保管、托收,避免票据丢失、未及 时托收的风险。 d、加强对应收商业承兑汇票的管控力度,严格考核,保证应收款项的安 全,杜绝商业承兑汇票到期不能兑付情况的出现。 五、2016 年 6 月 1 日,你公司以 200 万元收购中电科南京电力咨询服务有 限公司(以下简称“南京电力”)100%股权,购买日形成商誉 101.69 万元。报 告期内,你公司对南京电力购买日形成的商誉全额计提商誉减值准备。请详细 说明商誉减值测试的具体过程,分析所选取参数和未来现金流量的合理性,并 明确说明相关指标是否与收购时的评估指标存在差异,如存在差异,请说明差 异原因以及收购时价格的公允性、是否充分考虑了商誉减值风险。 回复: 1、收购南京电力协议签订时间、收购金额、公司合并报表时间、收购价 款支付 公司子公司南京志达电力科技有限责任公司(以下简称“志达公司”)与 江苏中电科电气集团有限公司、孟庆一、尹俊于 2016 年 4 月签订了《股权收 购协议》,收购金额为 200.00 万元,取得的可辨认净资产公允价值份额 98.31 万元,商誉为 101.69 万元,公司合并报表时间为 2016 年 6 月,公司已支付全 部的股权收购价款。 2、南京电力自被收购以来各年度的经营业务情况、主要财务指标 南京电力所从事的主要业务为配电房运维、电力设备试验、电力工程等。 南京电力自收购以来的主要财务数据情况如下: 单位:万元 项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年 6-12 月 流动资产 191.88 非流动资产 16.92 资产总计 208.80 流动负债 246.31 非流动负债 - 负债总计 246.31 营业收入 314.17 营业利润 -137.20 净利润 -135.82 流动比率 0.78 速动比率 0.78 3、收购南京电力的收购成本的确认依据,收购资金来源 南京电力主要业务为配电房运维,符合公司的业务布局。公司与交易方不 存在关联关系,经交易各方协商一致,综合考量了南京电力的经营情况、财务 状况,以及考虑到其具有完整的管理团队,成熟的行业经验,有一定市场规模 和客户资源,南京电力的 100.00%股权按照作价 200.00 万元。 公司收购资金的来源均为自有资金。 4、说明商誉减值测试的具体过程,分析所选取参数和未来现金流量的合 理性。 (1)公司报告期内商誉具体情况如下: 单位:万元 股权取 取得的可辨认净资产 被购买方名称 购买日 合并成本 商誉 得比例 公允价值份额 中电科南京电力咨 100.00% 2016 年 6 月 200.00 98.31 101.69 询服务有限公司 (2)报告期根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第二十三条之规定: “企业合并所形成的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当 结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。”因此,在资产负债表 日,公司对商誉进行减值测试,在预计投入成本可收回金额时,以南京电力的 资产为单独的资产组合来预计未来现金流量的现值。 (3)依据管理层制定的未来财务预算和折现率预计未来现金流量的现值。 商誉减值测试采用未来现金流量折现方法的主要假设如下: ○资产组的划分和依据 南京电力作为独立完整的生产经营主体,具有完整的生产、采购、销售、 财务、人事、行政等业务部门完成公司业务和日常运作,可以视同为单独的利 润中心,因此,公司在收购南京电力时将南京电力整体作为资产组进行资产、 负债账面价值的确定,以此协商确定收购对价。在期末对长期股权投资和商誉 进行减值测试时,也仍然与收购时对资产组的认定保持一致。 ○资产组可回收金额的估计及商誉的减值测试 对南京电力预计未来现金流量现值的计算采用 2016 年度的毛利率,以及 10%的营业收入增长率作为关键假设。管理层根据收购以来 2016 年南京电力的 财务状况,及对未来市场发展的预测确定这些假设。 中电科南京电力咨询服务有限公司现金流量现值预测 单位:万元 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后 企业自由现金流量 -17.48 17.26 15.61 14.17 12.97 折现率 11.32% 11.32% 11.32% 11.32% 11.32% 折现期 1 2 3 4 5 经营性现金流量现值 -15.70 13.93 11.32 9.23 67.01 营业性现金流量现值合计 85.79 公司商誉的账面价值为 101.69 万元,南京电力的有形资产的账面价值为 98.31 万元,故包含商誉的资产组的账面价值为 200.00 万元,经测算,包含商誉的 资产组未来现金流的现值为 85.79 万元,小于资产组的账面价值,基于以上测算, 公司认为需全额对商誉计提减值准备。 ○3 减值测试主要参数说明 每年自由现金流=息前税后利润+折旧&摊销 -资本性支出-营运资本增加 额,测试中无风险收益率选用 2014 年-2016 年发行的 10 年期政府债券于 2016 年 12 月 31 日评估基准日的到期收益率 3.42%,β 系数选用同期同行业作为参 照,考虑财务杠杆的影响后的结果为 1.1956,设定市场风险溢价时选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标,个别风险调整系数为考虑了企业自身的 经营状况,未来增长情况,经营稳定性,与可比行业相比的利润情况,公司管 理、业务经营区域、竞争程度等综合因素后判定的风险调整系数。南京电力权 益资本成本 Ke=(无风险报酬率+β * (平均风险报酬率-无风险报酬率)+风险 调整系数)=11.32%,假定公司无债务成本,折现率即加权平均资本成本=权益 资本成本 Ke*股东权益比例+债务成本*债权比例=11.32%(股东权益比例及债 权比例使用参考公司的平均值水平)。 公司收购时定价以双方协商价格确定,收购时考虑了经营情况、财务状况、 市场情况等因素,公司认为收购时定价合理,所形成商誉影响很小。报告期内 市场变化较大、技术积累等因素导致南京电力未来经营情况不明朗,鉴于谨慎 性考虑,公司在合理测算公司未来现金流的情况下,全额计提了商誉减值准备。 特此公告。 南京新联电子股份有限公司董事会 二○一七年六月六日