关于南京新联电子股份有限公司控股股东
         完成增持公司股份的



                   法律意见书




                          江苏金禾律师事务所
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                          江苏金禾律师事务所
                 关于南京新联电子股份有限公司控股股东
                     完成增持公司股份的法律意见书




致：南京新联电子股份有限公司
    江苏金禾律师事务所（以下简称“本所”）接受南京新联电子股份有限公司
（以下简称“公司”、“新联电子”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《关于上市
公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证
监发[2015]51号）等法律、行政法规、规范性文件的规定，就公司控股股东南京
新联创业园管理有限公司（以下简称“创业园公司”）增持公司股份的行为（以
下简称“本次增持股份”）的相关事宜，出具本法律意见。
    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
    1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
    2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次增持股份的合法合规性、真实有效性进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，其提供的材料是真实、完整和有效
的，提供的复印件与原件一致，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
    4、本法律意见书仅供公司就本次增持股份信息披露之目的使用，不得用作
任何其他目的。 本所同意公司将本法律意见书作为本次增持事项必备文件之一，
随其他信息披露资料一并向公众披露。
    基于上述，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国
证监会其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
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出具法律意见如下：


一、增持人的主体资格
    1、本次增持的增持人为公司控股股东南京新联创业园管理有限公司。现持
有南京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为的营业执照，为合法设立、
有效存续的企业法人。
    2、本次增持前创业园公司持有公司41.86%股权，为公司控股股东。
    3、根据创业园公司出具的书面声明及本所律师核查，创业园公司不存在《上
市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购/增持上市公司股份的情形。
    综上，本所律师认为，增持人系合法设立、有效存续的中国企业法人，具有
法律、行政法规、行政规章规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理
办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合
法主体资格。


二、本次增持股份的情况
    根据公司提供的资料和相关说明、公司相关公告文件，并经本所律师核查，
本次增持公司股份的具体情况如下：
    1、本次增持股份前增持人持股的情况
    本次增持计划实施前，创业园共持有公司股份349,127,800股，占公司总股
份的41.86%。
    2、本次增持股份计划
    根据公司于2017年6月1日发布的《关于控股股东增持公司股份的公告》，基
于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，创业园公司计划自2017
年5月31日起六个月内，通过深圳证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份，
增持金额不低于1,500万元人民币，不超过5,000 万元人民币。
    3、本次增持股份情况
    根据公司提供资料，增持期间，创业园公司共通过深圳证券交易所以竞价交
易方式增持公司股份5,435,185股，占公司总股本0.65%，具体如下：
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                        增持股数         增持金额       增持股数占公司
        增持时间
                            （股）       （万元）         总股本比例
   2017 年 5 月 31 日          900,900         522.83       0.11%
    2017 年 6 月 1 日        1,956,600       1,099.85       0.23%
    2017 年 6 月 5 日          910,000         512.32       0.11%

    2017 年 6 月 6 日          878,200         510.71       0.11%
    2017 年 6 月 9 日          207,085         120.27       0.02%

   2017 年 6 月 12 日          582,400         335.84       0.07%

           合计              5,435,185       3,101.82       0.65%


    4、增持人目前持股情况
    本次增持计划完成后，创业园共持有公司股份354,562,985股，占公司总股
份的42.51%。
    5、增持人承诺履行情况
    根据《关于控股股东增持公司股份的公告》，创业园公司承诺增持金额不低
于1,500万元人民币，不超过5,000 万元人民币，截至本法律意见书出具之日，
创业园公司累计增持金额为3,101.82万元，履行承诺义务。
    根据《关于控股股东增持公司股份的公告》，创业园公司承诺在本次增持期
间以及增持完成后的六个月内不减持所持有的公司股份。截至本法律意见书出具
之日，创业园公司在增持期间未减持公司股份。
    本所律师认为，增持人本次增持股份符合《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规的规定。


三、本次增持的信息披露情况
    公司于2017年6月1日发布《关于控股股东增持公司股份的公告》，披露了本
次增持计划的具体内容，并于2017年6月2日、6月6日、6月7日、6月13日发布了
《关于控股股东增持公司股份的进展公告》，本所律师认为，公司在本次增持中
已经按规定履行了现阶段的信息披露义务。
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四、本次增持股份属于《收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形
    《收购管理办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，相关投资
者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构
申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有权益的股
份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每
12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……”。
    根据公司的说明并经本所律师核查，本次增持计划实施前，增持人创业园公
司持有公司股份349,127,800股，占公司总股份的41.86%，为公司控股股东。截
至2017年12月25日，本次增持股份完成后，增持人本次合计增持公司股份
5,435,185股，占公司总股本0.65%。
    本所律师认为，本次增持不会导致公司股权分布不具备上市条件，符合《收
购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件，可直接办理股
份过户登记手续。


五、结论意见
    综上所述，本所律师认为：本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格；
本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、
监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等
有关规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁
免要约申请的情形；本次增持已按相关法律法规和深圳证券交易所的规定履行了
现阶段所需的信息披露义务。

     本法律意见书共有正本叁份。
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（本页无正文，为《江苏金禾律师事务所关于南京新联电子股份有限公司控股股

东完成增持公司股份的法律意见书》签署页）




     江苏金禾律师事务所



     负责人：乐宏伟                        经办律师：夏维剑



                                                      顾晓春




                                            2017 年 8 月 25 日