南京新联电子股份有限公司
               独立董事关于第五届董事会第二次会议
                         相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为南京新
联电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，现
就公司第五届董事会第二次会议相关事项发表如下意见：
       一、关于《2019 年度利润分配预案》的独立意见
    董事会提出的 2019 年度利润分配预案符合公司的实际情况和发展需要，符
合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司
未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》等有关规定和要求，我们同意董事会
提出的公司 2019 年度利润分配预案，并提交该预案至公司 2019 年度股东大会审
议。
       二、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明
和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，作为公
司的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外
担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
    （一）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金
的情况，也不存在控股股东及其他关联方以前年度发生并延续至 2019 年 12 月
31 日的违规占用公司资金情况。
    （二）报告期内，公司及其控股子公司未发生对外担保，截至 2019 年 12 月
31 日，公司及其控股子公司对外担保余额为 0 元，公司对子公司担保余额为 0
元。报告期内，公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并延续
至 2019 年 12 月 31 日的违规对外担保情况。
    （三）公司建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制对外担
保风险和关联方资金占用风险。
       三、关于公司 2019 年度关联交易的审核意见

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    公司 2019 年的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司经营和发
展的需要。关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联
交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定。
    四、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
    按照有关规定，公司对截至 2019 年 12 月 31 日的内部控制制度及执行情况
进行了全面自查，并形成了《2019 年度内部控制自我评价报告》，我们认为：
    公司内部控制体系和控制制度较为健全，得到了有效的执行，能保证公司生
产经营管理活动的有序开展，保证公司资产安全、完整和经营管理的规范运行。
公司《2019 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制制度的建
设及运行的真实情况。
    五、关于公司募集资金存放与使用的独立意见
    经核查，2019 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金
的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    公司编制的《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关法
律、法规的规定，真实反映了公司 2019 年度募集资金存放与使用情况。同意提
交该报告至公司股东大会审议。
    六、关于拟续聘会计师事务所的独立意见
    经核查，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有为上市公司提供审计服
务的经验与能力，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业
报告且报告内容客观、公正，能够满足公司2020年度审计工作的要求。我们认为
续聘中天运为公司2020年度审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意该议案
并提请公司股东大会审议。
    七、关于使用闲置自有资金进行投资理财的独立意见
    公司在保证满足正常生产经营资金需求的前提下，使用不超过10亿元的闲置
自有资金进行投资理财，有利于提高资金使用效率，增加收益，不会对公司日常
生产经营造成不利影响，决策程序合法合规，且公司已制定相应管理制度，投资
风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司使用不超过10亿元


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的闲置自有资金进行投资理财，并提交上述事项至股东大会审议。
    八、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金
进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响
募集资金投资项目建设，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东的利益的情形，同意公司使用闲置募集资金进行现金
管理，并提交上述议案至股东大会审议。
    九、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合财务
部、证监会、深交所的相关规定。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营
成果造成重大影响，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公
司本次会计政策变更。
    十、关于变更部分募投项目实施方式及实施主体、子公司减资及股权转让
的独立意见
    公司本次变更部分募投项目实施方式及实施主体、子公司减资及股权转让，
是为了适应市场环境的变化，有利于募投项目的建设进度，不存在改变或变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对项目实施造成不利的影响，不会
对公司财务状况和经营成果产生重大影响。我们同意变更部分募投项目实施方式
及实施主体、子公司减资及股权转让，并将该事项提交公司股东大会审议。




                                  独立董事：李云彬、周定华、戴克勤
                                         2020 年 3 月 26 日




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