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公司公告

新联电子:公司章程修正案2022-12-03  

                                                  南京新联电子股份有限公司

                             《公司章程修正案》


                 修订前                                      修订后

    第二十八条   发起人持有的本公司股份,       第二十八条   发起人持有的本公司股份,
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开   自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券    发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。       交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公        公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持      在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自    有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上   公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本    述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本
公司股份;上述人员在申报离任六个月后的      公司股份。
十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司
股票数量占其所持有公司股票总数的比例不
得超过 50%。


    第二十九条   公司董事、监事、高级管理       第二十九条   公司持有 5%以上股份的股
人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其     东、董事、监事、高级管理人员,将其持有的
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或   本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归   买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月
本公司所有,本公司董事会将收回其所得收      内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公
益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票    司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司
而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个    因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
月时间限制。                                的,以及有中国证监会规定的其他情形的除
                                            外。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会        前款所称董事、监事、高级管理人员、自
未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的    然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利
                                            用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,
                                            质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。
                                                公司董事会不按照本条第一款规定执行
                                            的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
                                           司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为
                                           了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
                                           提起诉讼。
                                               公司董事会不按照本条第一款的规定执
                                           行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

    第四十三条   公司下列对外担保行为,        第四十三条   公司下列对外担保行为,
须经股东大会审议通过:                    须经股东大会审议通过:
     (一)本公司及本公司控股子公司的对外      (一)本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保;                的 50%以后提供的任何担保;
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过       (二)公司的对外担保总额,达到或超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任     最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保;                                   何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象       (三)最近十二个月内担保金额累计计
提供的担保;                               算超过公司最近一期经审计总资产的 30%的
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净   担保;
资产 10%的担保;                               (四)为资产负债率超过 70%的担保对象
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提   提供的担保;
供的担保。                                     (五)单笔担保额超过最近一期经审计净
                                           资产 10%的担保;
                                               (六)对股东、实际控制人及其关联方提
                                           供的担保。

    第五十一条 监事会或股东决定自行召          第五十一条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的,须书面通知董事会。同时向公   集股东大会的,须书面通知董事会,同时
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所     向证券交易所备案。
备案。                                         在股东大会决议公告前, 召集股东持
                                           股比例不得低于 10%。
    在股东大会结束前,召集股东持股比例
                                               监事会或召集股东应在发出股东大会
不得低于 10%。
                                           通知及股东大会决议公告时,向证券交易
    召集股东应在发出股东大会通知及股东     所提交有关证明材料。
大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。


    第五十七条   股东大会的通知包括以下        第五十七条   股东大会的通知包括以下
内容:                                     内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;         (一)会议的时间、地点和会议期限;
    ……                                       ……
    股东大会通知和补充通知中应当充分、         股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的   完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会   事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意     通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。                                 见及理由。
    股东大会采用网络或其他方式的,应当          公司应当在股东大会通知中明确载明网
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式      络或其他方式的表决时间以及表决程序。股
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他    东大会互联网投票系统开始投票的时间为现
方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会    场股东大会召开当日上午 9:15,结束时间为
召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东     现场股东大会结束当日下午 15:00。
大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早
                                                股权登记日与会议日期之间的间隔应当
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
                                            不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当      得变更。
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不
得变更。

    第六十九条   股东大会由董事长主持。         第六十九条   股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董    董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数
事长主持,副董事长不能履行职务或不履行      以上董事共同推举的一名董事主持。
职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事
                                                ……
主持。

    ……

    第八十条 股东(包括股东代理人)以其         第八十条 股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每    所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
一股份享有一票表决权。                      一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重          股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。    大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。              单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该        公司持有的本公司股份没有表决权,且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股      部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。                                    份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条        股东买入公司有表决权的股份违反
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东    《证券法》第六十三条第一款、第二款规
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意      定的,该超过规定比例部分的股份在买入
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征    后的三十六个月内不得行使表决权,且不
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最    计入出席股东大会有表决权的股份总数。
低持股比例限制。                                公司董事会、独立董事、持有 1%以上
                                            有表决权股份的股东或者依照法律、行政
                                            法规或者中国证监会的规定设立的投资者
                                            保护机构可以公开征集股东投票权。征集
                                            股东投票权应当向被征集人充分披露具体
                                            投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
                                            偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,
                                            公司不得对征集投票权提出最低持股比例
                                            限制。
    第八十九条 股东大会对提案进行表决        第八十九条 股东大会对提案进行表决
前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前,应当推举两名股东代表参加计票和监
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代 票。审议事项与股东有关联关系的,相关
理人不得参加计票、监票。                 股东及代理人不得参加计票、监票。
     ……                                        ……

    第一百零八条   董事会由九名董事组成,       第一百零八条     董事会由七名董事组
其中独立董事三名。董事会设董事长一名、副    成,其中独立董事三名。董事会设董事长一名。
董事长一名。


    第一百零九条 董事会行使下列职权:        第一百零九条 董事会行使下列职权:
    ……                                      ……
    (九)在股东大会授权范围内,决定公司      (九)在股东大会授权范围内,决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项;       保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
    ……                                 项;
    (十七)法律、行政法规、部门规章或本      ……
章程授予的其他职权。                          (十七)法律、行政法规、部门规章或本
                                         章程授予的其他职权。
                                              公司董事会设立审计委员会,并根据需
                                            要设立战略、 提名、薪酬与考核等相关专门
                                            委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章
                                            程和董事会授权履行职责,提案应当提交董
                                            事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
                                            组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
                                            考核委员会中独立董事占多数并担任召集
                                            人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董
                                            事会负责制定专门委员会工作规程,规范专
                                            门委员会的运作。

    第一百一十三条   董事会设董事长一名、       第一百一十三条 董事会设董事长一名,
副董事长一名,董事长、副董事长由董事担任, 董事长由董事担任,以全体董事的过半数选举
以全体董事的过半数选举产生或者罢免。        产生或者罢免。


    第一百一十五条    董事长不能履行职务        第一百一十五条 董事长不能履行职务或
或者不履行职务的,由副董事长履行职务。副    者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一
董事长不能履行职务或者不履行职务的,由      名董事履行职务。
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。


    第一百二十八条    在公司控股股东、实        第一百二十八条    在公司 控股股 东单
际控制人单位担任除董事以外其他职务的人      位担任除董事、监事以外其他行政职务的
                                            人员,不得担任公司的高级管理人员。
员,不得担任公司的高级管理人员。                        公司高级管理人员仅在公司领薪, 不
                                                    由控股股东代发薪水。

    第一百四十一条        监事应当保证公司披            第一百四十一条    监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。                          露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签
                                                    署书面确认意见。


       第一百四十六条    监事会行使下列职权:           第一百四十六条      监事会行使下列职权:
       (一)应当对董事会编制的公司定期报告             (一)应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见;                        进行审核并提出书面审核意见;
       ……                                             ……
       (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,       (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,
对董事、高级管理人员提起诉讼;                      对董事、高级管理人员提起诉讼;
       (八)发现公司经营情况异常,可以进行             (八)发现公司经营情况异常,可以进行
调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师            调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承            事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承
担。                                                担。

       第一百六十条     公司聘用会计师事务所            第一百六十条      公司聘用符合《证券法》
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的            规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。               产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1
                                                    年,可以续聘。


       除修改上述条款内容外,原《公司章程》其他条款不变,《公司章程》修正案尚需提交

公司 2022 年第一次临时股东大会审议。公司将在股东大会审议通过后,办理相关的工商变

更登记及备案事宜。本次章程修订的内容最终以行政审批部门的核准结果为准。




                                            南京新联电子股份有限公司董事会

                                                     2022 年 12 月 1 日