关于南京新联电子股份有限公司
         2022 年第一次临时股东大会的



                   法律意见书




                        江苏金禾律师事务所
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                         江苏金禾律师事务所

                     关于南京新联电子股份有限公司

                     2022年第一次临时股东大会的

                                法律意见书


致:南京新联电子股份有限公司

     江苏金禾律师事务所(以下简称“本所”)接受南京新联电子股份有限公司
(以下简称“公司”)的委托，指派夏维剑律师、钱志坚律师出席并见证公司召开
的 2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股
东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序的合法性、有效性等，
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规
和规范性文件以及《南京新联电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”
进行了认真的审查。

     为出具本法律意见书，本所律师出席并见证了本次股东大会，对本次股东大
会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。

     本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。
     本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

     一、关于本次股东大会召集

     1、2022 年 12 月 1 日，公司第五届董事会第十五次会议以现场方式召开，
会议审议通过了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》，决定召开本
次股东大会。

     2、2022 年 12 月 3 日，公司董事会在《证券时报》、深圳证券交易所网站
和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）刊登了《南京新联电子股份有限公司关于
召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。

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《股东大会通知》的主要内容有：会议召开时间和地点、会议内容、网络投票时
间、网络投票程序、会议出席对象、会议登记办法、会议登记及联系地址、邮政
编码、联系人姓名和电话号码等。

       本所律师经核查认为，公司本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。

       二、本次股东大会的召开

       1、经本所律师验证，股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方
式召开。本次股东大会现场会议于 2022 年 12 月 20 日下午 14:30 在南京市江宁
经济技术开发区家园中路 28 号公司会议室召开，本次股东大会现场会议召开的
实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致，符合有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

       本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统。通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 12 月 20 日上午
9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 12 月 20 日 9:15 至 15:00 期间任意时间。
本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安
排。

       2、本所律师经核查认为，本次股东大会现场会议由公司董事长胡敏先生主
持，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

       三、出席本次股东大会人员的资格

       1、出席现场会议及参加网络投票的股东及股东代理人

       根据出席本次股东大会现场会议的法人及非法人机构股东的账户登记资料、
法定代表人或负责人身份证明、授权委托书、股东代理人身份证和个人股东账户
登记证明、身份证、个人股东代理人授权委托书，并根据深圳证券信息有限公司
提供的数据，参加本次股东大会的股东及股东代理人 29 名，代表有表决权的股
份 364,468,118 股，占公司股份总数的 43.6986%。

       经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的 A 股股东均为股权登记日
2022 年 12 月 13 日登记在册的公司股东，且持股数量与股东名册的记载相符；


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出席会议的股东代理人所代表的股东记载于股东名册，持有的《授权委托书》合
法有效；通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由网络投票系统进行认
证。据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。

       2、除股东和股东代理人出席本次股东大会现场会议外，出席及列席现场会
议（包括视频参会）的人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

       本所律师经核查认为，本次股东大会出席会议人员符合有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定，出席股东及股东代理人有权对本次股东大
会的议案进行审议、表决。

       四、关于本次股东大会的提案

       1、经本所律师核查，公司董事会在《股东大会通知》中公布了本次股东大
会的议案，并于 2022 年 12 月 3 日在巨潮资讯网站公告了议案详细资料。

       2、本所律师经核查认为，本次股东大会所审议的事项与《股东大会通知》
中公告的议案内容相符，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。

       五、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

       本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股
东大会的股东及股东代理人和参加网络投票的股东以记名投票方式对本次股东
大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。本次股东大
会投票表决结束后，合并统计现场投票和网络投票的表决结果。

       本次会议所审议的议案中，议案 3、4、5 采用累积投票表决方式；议案 1
为特别议案，需经参加本次股东大会投票的股东及股东代理人有表决权股份三分
之二以上同意获得通过。

       根据表决结果及本所律师的审查，本次股东大会审议通过了下列议案：

       1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

       同意：360,370,298 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：98.8757%；

       反对：4,097,820 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：1.1243％；

       弃权：0 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0000％。

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    2、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

     同意：359,515,257 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：98.6411％；

     反对：4,952,861 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：1.3589％；

     弃权：0 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0000％。

     3、逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事
的议案》

     3.01    选举胡敏先生为公司第六届董事会非独立董事

     得票数：359,927,898 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：98.7543%。

     3.02    选举刘文娟女士为公司第六届董事会非独立董事

     得票数：359,927,898 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：98.7543%。

     3.03    选举李照球先生为公司第六届董事会非独立董事

     得票数：360,291,100 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：98.8539%。

     3.04    选举彭辉先生为公司第六届董事会非独立董事

     得票数：360,683,102 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：98.9615%。

     4、逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的
议案》

     4.01    选举戴克勤先生为公司第六届董事会独立董事

     得票数：360,262,900 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：98.8462%。

     4.02    选举都晓芳女士为公司第六届董事会独立董事

     得票数：360,380,000 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：98.8783%。

     4.03    选举李正飞先生为公司第六届董事会独立董事

     得票数：360,821,503 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：98.9995%。

     5、逐项审议通过了《关于监事会换届选举暨选举第六届监事会非职工代表
监事的议案》

     5.01    选举路国军先生为公司第六届监事会非职工代表监事

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     得票数：360,562,900 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：98.9285%。

     5.02    选举应旭华先生为公司第六届监事会非职工代表监事

     得票数：360,843,902 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.0056%。

     本所律师认为：本次股东大会的表决方式、表决权行使、计票和监票的程序、
表决票数均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东
大会所审议的事项与《股东大会通知》中列明的事项相符，不存在对其他未经公
告的临时提案进行审议表决的情形。

     六、结论意见

     基于上述事实，本所律师认为：南京新联电子股份有限公司 2022 年第一次
临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，出
席本次股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合
法有效。本次股东大会形成的决议合法有效。




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（本页无正文，为江苏金禾律师事务所关于南京新联电子股份有限公司 2022 年
第一次临时股东大会的法律意见书之签字页）




     江苏金禾律师事务所




     负责人：乐宏伟                   经办律师：   夏维剑




                                                    钱志坚

                                                    2022 年 12 月 20 日




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