证券代码：002547              证券简称：春兴精工            公告编号：2018-106



                       苏州春兴精工股份有限公司
                   第四届董事会第六次临时会议决议公告



       本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。




       一、董事会会议召开情况
       苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“春兴精工”、“公司”）第四届董事会
第六次临时会议，于 2018 年 12 月 9 日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出
会议通知。会议于 2018 年 12 月 9 日上午 9：00 在春兴精工会议室以现场会议方
式召开。会议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名。本次会议由董事长袁静女士
主持，公司监事会成员及部分高级管理人员列席了会议，本次会议因情况紧急召
开，经全体董事认可，同意豁免公司于会议召开 3 日前向董事发出本次会议通知
的义务。
       本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规
定。
       二、董事会会议审议情况
       与会董事经认真审议并书面表决，一致通过以下决议：
  1、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于出售惠州市泽
宏科技有限公司 100%股权及相关权利义务转让暨关联交易的议案》，该议案尚
需提交公司股东大会审议；
       同意公司根据经营需要，将惠州市泽宏科技有限公司 100%股权，以及公司
与惠州泽宏原股东江登山、莆田德兴隆投资有限公司签署的《股权转让协议》中
剩余股权款支付义务 18,000.00 万元人民币，及享有剩余业绩对赌等相关权利，
共同转让给苏州工业园区卡恩联特科技有限公司。
    同意公司与卡恩联特、江登山及莆田德兴隆投资有限公司签署《合同权利义
务转让协议》，就春兴精工转让惠州泽宏股权事项取得原股东的许可；并同意春
兴精工与卡恩联特、孙洁晓就标的惠州泽宏 100%股权最终购买对价签署《股权
转让协议》，孙洁晓就本协议约定的购买方的义务承担连带保证责任。
    根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的金证通评报字【2018】
第 0128 号《苏州春兴精工股份有限公司拟出售所持有的惠州市泽宏科技有限公
司 100%股权所涉及的惠州市泽宏科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
评估，惠州泽宏评估基准日（2018 年 9 月 30 日）的股东全部权益评估价值为人
民币 30,800.00 万元。鉴于春兴精工已向惠州泽宏原股东支付股权转让价款共计
12,000.00 万元，经各方协商一致，惠州泽宏 100%股权作价 30,000.00 万元，受
让方实际支付 12,000.00 万元给春兴精工作为合同对价，同时受让方承担原股权
转让合同中的剩余支付义务 18,000.00 万元，并享有剩余业绩对赌等相关权利。
    本次受让方的实际控制人为孙洁晓，为公司关联方，本次交易构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定之重大资产重组。
    本次交易具体内容详见 2018 年 12 月 10 日登载于《证券时报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）《关于资产出售暨关联交易的公告》（公告编号：
2018-107）。
    公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项发表了意见，具体内容详见 2018
年 12 月 10 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    关联董事袁静女士回避表决。
    2、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于通过转让全
资子公司 Chunxing Holdings (USA) Ltd.100%股权的方式间接出售 CALIENT
Technologies, Inc. 25.5%股权暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大
会审议；
    同意公司根据经营需要，通过转让全资子公司 Chunxing Holdings (USA)
Ltd.100%股权的方式间接出售 CALIENT Technologies, Inc. 25.5%股权给苏州工
业园区卡恩联特科技有限公司。如本次交易因购买方无法完成境外投资备案，购
买方有权指定第三方购买 Chunxing Holdings (USA) Ltd.100%股权。
     同意公司与卡恩联特就 CALIENT 25.5%最终购买对价签署《资产出售协议》。
同时，为确保交易的切实履行，保障债权人债权的实现，公司与孙洁晓就 CX
USA100%股权暨 CALIENT 25.5%股权出售事项签署了《保证合同》，孙洁晓为
本交易形成的债务提供保证担保。
     根据中联资产评估集团有限公司出具的《苏州春兴精工股份有限公司拟转
让长期投资股权所涉及的 CALIENT Technologies,Inc.企业价值估值报告》（【中
联评估字 2018 第 2276 号】），以 2018 年 6 月 30 日为报告基准日，CALIENT
股东全部权益价值为 126,110 万元人民币。
     根据上述估值报告，CALIENT25.5%股权估值为人民币 32,158.05 万元。鉴
于本次交易主体 CX USA 名下最终资产为 CALIENT25.5%股权，公司实际取得
CALIENT25.5%股权的投资成本折合约 32,964.50 万人民币，经交易各方协商一
致，CX USA100%股权暨 CALIENT25.5%股权的转让对价为 32,965.00 万元人民
币。
    本次受让方的实际控制人为孙洁晓，为公司关联方，本次交易构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定之重大资产重组。
    本次交易具体内容详见 2018 年 12 月 10 日登载于《证券时报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）《关于资产出售暨关联交易的公告》（公告编号：
2018-107）。
    公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项发表了意见，具体内容详见 2018
年 12 月 10 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    关联董事袁静女士回避表决。
    3、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于为全资子公
司申请银行授信提供担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；
    同意公司为下属全资子公司金寨春兴精工有限公司申请银行授信提供担保，
担保金额不超过人民币 2,000.00 万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准，
此次担保的有效期为自本次担保相关协议签订之日起 12 个月。
    《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的公告》具体内容详见 2018 年
12 月 10 日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：
2018-108）。
    公司独立董事对该事项发表了意见，具体内容详见 2018 年 12 月 10 日的巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    4、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2018 年
第六次临时股东大会的议案》；
    鉴于本次董事会审议的《关于出售惠州市泽宏科技有限公司 100%股权及相
关权利义务转让暨关联交易的议案》、《关于通过转让全资子公司 Chunxing
Holdings (USA) Ltd.100%股权的方式间接出售 CALIENT Technologies, Inc. 25.5%
股权暨关联交易的议案》、《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》尚
需提交股东大会审议，特提议于 2018 年 12 月 25 日下午 14：30 在苏州工业园区
唯亭镇金陵东路 120 号公司会议室以现场表决和网络投票表决相结合的方式召
开 2018 年第六次临时股东大会审议上述事项。
   《关于召开 2018 年第六次临时股东大会通知的公告》具体内容详见 2018 年
12 月 10 日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：
2018-109）。
     三、备查文件
     1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
     2、独立董事关于出售股权暨关联交易的事前认可意见；
     3、独立董事对第四届董事会第六次临时会议相关事项发表的独立意见。


     特此公告。




                                             苏州春兴精工股份有限公司
                                                   董   事    会
                                               二○一八年十二月十日