长江证券承销保荐有限公司
关于苏州春兴精工股份有限公司资产出售
暨关联交易的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“春兴精工”或“公司”）2016 年非公开
发行股票（以下简称“本次非公开发行”）持续督导的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定，对公司资产出售暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
公司拟向苏州工业园区卡恩联特科技有限公司（以下简称“卡恩联特”）出
售公司所持有的全资子公司惠州市泽宏科技有限公司（以下简称“惠州泽宏”）
100%股权及相关权利义务、参股子公司 CALIENT Technologies, Inc.（以下简称
“CALIENT”）的 25.5%股权。受让方卡恩联特的控股股东为孙洁晓先生，孙洁
晓先生目前合计持有春兴精工 38.55%股份，为公司的控股股东、实际控制人。
根据《苏州春兴精工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳证券
交易所股票上市规则》的规定，本次资产出售构成关联交易。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》的规定，本次资产出售不构成重大资产重组。
2018 年 12 月 9 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
出售惠州市泽宏科技有限公司 100%股权及相关权利义务转让暨关联交易的议
案》、《关于通过转让全资子公司 Chunxing Holdings (USA) Ltd.100%股权的方式
间接出售 CALIENT Technologies, Inc. 25.5%股权暨关联交易的议案》，公司董事
会对本次资产出售事项进行了表决，关联董事袁静女士回避表决，公司独立董事
已对上述资产出售暨关联交易事项发表了事前认可和同意的独立意见。同日，交
易双方就上述资产出售事项于分别签订了《股权转让协议》、《资产出售协议》等
相关协议。
根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次资产出售
暨关联交易事项，尚须获得股东大会的批准。
二、关联交易对方基本情况
1、公司名称：苏州工业园区卡恩联特科技有限公司
2、法定代表人：孙洁晓
3、注册资本：人民币 34,000.00 万元
4、注册地址：苏州工业园区中新大道西 162 号一期厂房一楼
5、经营范围：光通信设备和产品的研发、设计、生产、制造、销售及售后
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、成立时间： 2018 年 11 月 27 日
7、关联关系：春兴精工的控股股东、实际控制人孙洁晓先生，持有卡恩联
特 99%的股权。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易标的为春兴精工全资子公司惠州泽宏 100%的股权、参股子公司
CALIENT 25.5%的股权。
交易标的的基本情况如下：
交易标的一：
（1）名称：惠州市泽宏科技有限公司
（2）成立日期：2015 年 3 月 30 日
（3）法定代表人：江登山
（4）住所地址：博罗县园洲镇九潭西部工业开发区长寿路
（5）注册资本：人民币 1,199.936 万元
（6）经营范围：加工、销售：五金制品、塑胶制品。（不含电镀、不含废塑
胶）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（7）财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，资产总额为 162,643,167.50 元，
净资产为 58,432,944.68 元。2017 年度，营业收入为 143,206,192.87 元，净利润
30,272,285.84 元；截至 2018 年 9 月 30 日，资产总额为 182,293,247.92 元，净资
产为 47,499,211.31 元。2018 年 1-9 月，营业收入为 69,552,974.72 元，净利润
-10,933,733.37 元。
注：财务数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会审字[2018] 6113 号审计报
告审计。
交易标的二：
（1）公司名称：CALIENT Technologies, Inc.
（2）注册号：3009921
（3）注册地址：25 Castilian Dr, Goleta, CA 93117
（4）授权股本：(1) 100,000,000 股普通股，每股票面价值 0.000001 美元；
(2) 1,500,000 股期权股，每股行权价值为 1.96 美元。
（5）成立日期：1999 年 3 月 2 日
（6）主要业务：S 系列光路交换开关（硬件），容量：320×320（端口），
160×160（端口）或定制配置；LightConnect架构管理器（软件）-通过光路交
换机对动态光学层提供软件管理。主要应用领域为数据中心和云计算中心、SDN
（软件定义网络）光传输、实验室自动化，其他细分市场包括：多租户和机房共
享、媒体和娱乐、CRAN 无线基础设施和海底电缆登陆等。
（7）财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，资产总额为 26,714,458 美元，净
资产为 11,089,606 美元。2017 年度，营业收入为 13,412,922 美元，净利润
-13,603,739 美元；截至 2018 年 6 月 30 日，资产总额为 21,383,326 美元，净资产
为 5,014,060 美元。2018 年 1-6 月，营业收入为 6,824,716 美元，净利润-6,126,880
美元。
注：财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）安永华明 (2018)专字第
61333165_B01 号报告审计。
四、关联交易定价政策及定价依据
公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对出售资产进行审计、
评估（估值），作为本次资产出售定价的参考，具体情况如下：
惠州泽宏资产出售：公司聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审
计机构，对惠州泽宏截至 2018 年 9 月 30 日财务报表进行审计，并出具《审计报
告》。公司聘请江苏金证通资产评估房地产估价有限公司（以下简称“金证通”）
为评估机构，对惠州泽宏全部股东权益以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日的市场
价值进行评估，并出具评估报告。
本次交易参考金证通对惠州泽宏截至评估基准日 2018 年 9 月 30 日以收益法
对全部股东权益的评估价值，经双方协商确定惠州泽宏 100%股权作价为人民币
30,000 万元。
CALIENT 资产出售：公司聘请安永华明会计师事务所（普通特殊合伙）为
审计机构，对 CALIENT 截至 2018 年 6 月 30 日财务报表进行审计，并出具《鉴
证报告》。公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）为评估
机构，对 CALIENT 全部股东权益以 2018 年 6 月 30 日为估值基准日的市场价值
进行估值，并出具估值报告。
本次交易参考中联评估对 CALIENT 截至估值基准日 2018 年 6 月 30 日按市
场法对 CALIENT 股东全部权益的估值，经双方协商确定 CALIENT25.5%股权作
价为 32,965 万元。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司本次拟转让惠州泽宏及 CALIENT 股权，是根据公司的经营需要，进行
业务整合、调整业务结构所作出的决策。交易完成后，公司的资产结构将得到优
化，现金流也将得到改善，有利于公司集中优势资源发展主营业务，提升后续盈
利能力。
本次关联交易不存在利用关联交易输送利益或侵占上市公司利益的情形，没
有损害公司全体股东，特别是中小股东的利益。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
我们认为根据公司战略规划和经营发展的需要，公司本次出售惠州市泽宏科
技 有 限 公 司 100% 股 权 及 相 关 权 利 义 务 的 转 让 ， 以 及 通 过 转 让 全 资 子 公 司
Chunxing Holdings (USA) Ltd.100%股权的方式间接出售 CALIENT Technologies,
Inc. 25.5%股权，有利于优化上市公司的资产结构，合理配置资源。交易双方依
据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告（估值报告）的评估（估
值）结果作为基础，结合公司实际取得相应股权的投资成本，由双方协商确定交
易价格，定价方式严谨、规范、客观，确保了交易公平、公正、合理，不存在损
害本公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、
法规和本公司章程的规定。
综上，我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第六次临时会议审议。
2、独立董事的独立意见
公司本次出售惠州市泽宏科技有限公司 100%股权及相关权利义务的转让，
以及通过转让全资子公司 Chunxing Holdings (USA) Ltd.100%股权的方式间接
出售 CALIENT Technologies, Inc. 25.5%股权，是基于公司战略规划和经营发
展的需要，有利于优化上市公司的资产结构，合理配置资源。本次股权转让的交
易价格由交易双方依据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告
（估值报告）的评估（估值）结果作为基础，结合公司实际取得相应股权的投资
成本，协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
董事会对上述关联交易的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定，公司关联董事对相关议案进行了回避表决，我们对上
述关联交易事项投赞成票，并同意提交股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构审阅了上述关联交易的相关议案、评估（估值）报告、审计报告等
会议资料，查阅了关联方的基本情况。经核查，保荐机构认为：本次关联交易事
项经公司第四届董事会第六次会议审议通过，独立董事发表了事前认可及同意的
独立意见，并提请公司 2018 年第六次临时股东大会审议，本次关联交易事项决
策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》
等有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于苏州春兴精工股份有限
公司资产出售暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
田 蓉 张俊青
长江证券承销保荐有限公司
2018 年 12 月 9 日
