证券代码：002547             证券简称：春兴精工            公告编号：2019-001



                      苏州春兴精工股份有限公司
                关于对深圳证券交易所问询函回复的公告


    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。



       苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“春兴精工”、“公司”）董事会于 2018
年 12 月 25 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对苏州春兴精
工股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 892 号）（以下简称“问
询函”），现就《问询函》中的有关问题回复说明如下：
       2018 年 12 月 10 日，你公司披露《关于资产出售暨关联交易的公告》，公司
向苏州工业园区卡恩联特科技有限公司（以下简称为“卡恩联特”）出售惠州市
泽宏科技有限公司（以下简称“惠州泽宏”）100%的股权，以及 CALIENT
Technologies, Inc. （以下简称“CALIENT”）25.5%股权。其中，卡恩联特为你
公司实际控制人孙洁晓控制的公司。
       根据股权转让协议，截止协议签订之日，惠州泽宏尚欠你公司及关联方往
来款共计 70,319,461.75 元，受让方卡恩联特将促成惠州泽宏在协议生效之日起
18 个月之内付清全部款项，同时卡恩联特就该款项的归还向你公司承担连带责
任保证。
       我部对此表示关注。请你公司就以下事项做出补充说明：
       一、请你公司说明上述欠款在股权转让完成后是否构成关联方非经营性资
金占用，以及该债务解决期限为 18 个月的合理性，是否损害上市公司合法权益。
       回复：
       （一）本次股权转让完成前，公司及子公司与惠州泽宏的往来情况
       截止 2018 年 11 月 30 日，公司及子公司与惠州泽宏往来款明细如下：

序号       债权方        债务方       款项性质    金额（万元）      支付期限
         公司及子公                                             协议生效之日起 18 个
 1                       惠州泽宏     经营性往来   5,195.52
             司                                                 月之内付清全部款项

                                                                协议生效之日起 18 个
 2        惠州泽宏     公司及子公司   经营性往来   163.57
                                                                月之内付清全部款项

                                                                协议生效之日起 18 个
 3         公 司         惠州泽宏     内部借款     2,000.00
                                                                月之内付清全部款项

           合     计                                 7,031.95



       （二） 上述欠款在本次股权转让完成后，是否构成关联方非经营性资金占
             用
     公司及子公司与惠州泽宏的经营性往来是过去经营中形成，欠款明细分析如
下：
     1、 公司及子公司应收惠州泽宏材料款等合计 1,608.79 万元，均在约定账期
内，会计核算计入应收账款科目；
     2、 公司及子公司应收惠州泽宏融资租赁款和保理款等合计 3,586.73 万元，
到期日为 2019 年 3 月末，会计核算计入应收融资租赁（保理）款科目；
     3、 公司及子公司应收惠州泽宏资金借款 2,000.00 万元，到期日为 2019 年 4
月末，会计核算计入其他应收款科目。
       上述欠款在本次股权转让完成后，解决措施如下：
     1、 公司及子公司与惠州泽宏的销售与采购业务继续持续发生，公司将通过
降低关联交易发生额的方式逐渐减少关联往来金额；
     2、应收融资租赁和保理款将在业务到期后，采取缩减业务规模来减少关联
往来金额；
       3、公司借给惠州泽宏的 2,000.00 万元，截止本问询函回复日惠州泽宏已归
还。
       综上，本次股权转让完成后，公司将不会产生关联方非经营性资金占用情形。
       （三） 债务解决期限为 18 个月的合理性
       债务解决期限为 18 个月，主要考虑往来款性质和惠州泽宏的支付能力综合
做出的约定，具有合理性，原因如下：
   1、 惠州泽宏主要从事金属表面处理行业，主要客户为手机制造代工商，受
手机行业景气度下降的影响，行业销售回款周期普遍较长，收回销售回款需要一
定时间，经交易各方协商形成上述支付期限的安排，符合商业惯例，具有商业合
理性。
   2、 本次交易已经公司第四届董事会第六次会议、2018 年度第六次临时股东
大会审议通过，并聘请中介机构出具了审计报告、评估报告，独立董事和保荐机
构发表了明确同意意见，关联方进行了回避表决。本次交易决策程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定。
    3、 本次交易中，上市公司设置了充分的保障条款，包括支付利息费用、及
时归还上市公司欠款、购买方的实际控制人提供担保等安排，以督促关联方及时
归还上市公司欠款，保障上市公司利益不受损害，具体条款请参见本题回复之
（四）。
    （四） 是否损害上市公司合法权益
    针对公司上述应收关联方款项的情形，公司在《股权转让合同》中约定以下
条款以确保上市公司和投资者合法权益不受损害：
    卡恩联特将促成惠州泽宏在本协议生效之日起 18 个月之内付清全部款项，
同时卡恩联特就该款项的归还向公司承担连带责任保证，如惠州泽宏或卡恩联特
未能按上述约定付清所有欠款，卡恩联特除承担保证责任外，还应就逾期款项承
担逾期付款利息，逾期付款利息金额=逾期金额×逾期天数×银行同期贷款的基
准利率÷365 日。保证期限为付款到期之日起两年内。上述条款充分考虑了付款
周期的时间性影响，且有利于促使交易对方及时支付相关款项，充分保障了上市
公司利益。


    二、请你公司根据标的资产的交割情况及交易价款的支付进度，具体说明
上述股权转让事项的会计处理和对你公司 2018 年业绩的影响。
    （一）标的资产交割情况说明
    本次交易已经公司第四届董事会第六次会议、2018 年度第六次临时股东大
会审议通过。根据《股权转让协议》的约定：协议经双方签署后履行完全部决策
程序后即生效，在协议生效后一个月内，交易双方应办理完毕目标公司全部股权
的登记变更手续。目前，惠州泽宏已完成股东工商变更，公司已收到卡恩联特按
约支付的首期股权转让金。
    （二）上述股权转让事项的会计处理
    1、合并范围的会计处理
    根据资产交割的进度情况，按照《企业会计准则第 20 号—企业合并》的规
定，公司 2018 年末仍然将惠州泽宏纳入合并报表范围。
    2、长期股权投资的会计处理
    本次股权转让完成后，根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》（2014
年修订）“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计
入当期损益”，公司将确认股权转让损失或收益。
    （三）上述股权转让事项对公司 2018 年业绩的影响
    公司收购惠州泽宏，实际支付的投资款为 12,000.00 万元，根据《股权转让
协议》，购买方实际支付 12,000.00 万元人民币给公司作为合同对价。长期股权投
资账面价值与实际取得价款之间差异较小，预计本次股权转让对公司 2018 年度
业绩影响较小。


    特此公告。


                                               苏州春兴精工股份有限公司
                                                      董   事   会
                                                  二○一九年一月三日