证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2019-021
苏州春兴精工股份有限公司
关于收购控股子公司剩余 20%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易涉及关联交易，根据《公司章程》及相关法规、规范性文件和规
则的有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。
2、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”、“春兴精工”）分别于2017
年7月28日、8月15日，召开第三届董事会第二十八次会议、2017年第六次临时股
东大会，审议通过了《关于收购World Style Technology Holdings Limited及
深圳华信科科技有限公司80%股权的议案》, 同意公司以自有资金人民币44,000
万元收购深圳市华信科科技有限公司（以下简称“深圳华信科”）、World Style
Technology Holdings Limited（以下简称“world style”）以及world style
子公司联合无线（香港）有限公司、world style孙公司春兴无线科技（香港）
有限公司和联合无线科技（深圳）有限公司的80%股权。
为进一步整合资源，提升公司盈利能力，根据公司的整体战略发展规划及经
营需求，公司拟以人民币 28,540万元收购深圳华信科、world style以及world
style子公司联合无线香港、world style孙公司春兴无线科技和联合无线科技
（深圳）剩余20%的股权（以下统称为“交易标的”）。收购完成后，深圳华信
科、world style及其子公司、孙公司将成为公司全资子公司、全资孙公司。公司
将持有深圳华信科及World Style100%的股权。
本次收购深圳华信科及 World Style 剩余 20%股权交易事项，交易对手方为
公司副总经理徐非先生，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5 条第（二）
项对关联自然人的规定，因此，本次交易构成关联交易。
公司于 2019 年 2 月 26 日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八
次会议审议通过了《关于收购控股子公司剩余 20%股权暨关联交易的议案》。独
立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。由于关联自然人徐
非先生非公司董事，本议案无关联董事需回避表决。同日，公司与交易对方徐非
先生签署《股权收购协议》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规
范运作指引》及《公司章程》等相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）交易对手基本情况
1、徐非先生，男，1982年9月出生，身份证号：310************816，中国
国籍，无境外永久居留权。现为公司副总经理，深圳华信科法定代表人、总经理、
执行董事；World Style总经理；联合无线科技（深圳）有限公司法定代表人。目
前持有深圳华信科及World Style20%的股权。
2、徐非先生系公司副总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5
条第（二）项对关联自然人的规定。
（三）交易标的基本情况
1、深圳市华信科科技有限公司
（1）基本信息
名 称：深圳市华信科科技有限公司
主体类型：有限责任公司
注册资本：1000.00万元
法定代表人：徐非
成立日期：2008年11月11日
住 所：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路泰然科技园213栋5B
经营范围：电子产品的技术开发与销售及其它国内贸易（不含专营、专控、
专卖商品）；信息咨询（不含人才中介服务、证券及其它限制项目）。
2、World Style Technology Holdings Limited
（1）基本信息
名 称：World Style Technology Holdings Limited
BVI企业注册号：1841506
注册日期：2014年9月17日
注 册 地 址 ：
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II,
Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
经营范围：公司属于投资控股型公司，通过下属公司进行实际业务展开。
本公司持有World Style80%股权，徐非持有20%股权。
（2）World Style下属全资子公司
名称：United Wireless Technology (HK) Limited【联合无线（香港）有
限公司】
注册日期：2014年10月06日
注册地址：10/F COSCO TOWER GRAND MILLENNIUM PLAZA 183 QUEEN'S ROAD
CENTRAL HK
（3）World Style下属全资孙公司
① Spring Wireless Technology (Hong Kong) Limited【春兴无线科技（香
港）有限公司】
注册日期：2015年04月15日
注册地址：10/F COSCO TOWER GRAND MILLENNIUM PLAZA 183 QUEEN'S ROAD
CENTRAL HK
② 联合无线科技（深圳）有限公司
主体类型：外商独资企业
注册资本：30.00万美元
法定代表人：徐非
成立日期：2015年7月2日
住 所：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然六路深业泰然大厦5B04
经营范围：从事电子通信产品及软件的技术开发、批发、佣金代理（不含
拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国家贸易管理商品，涉及配额、许可证
管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。电子商务软件、
芯片及周边产品的技术开发、技术咨询与服务。电子通信产品及软件的生产。
3、交易标的主要财务指标
（1）深圳华信科主要财务指标
（单位：人民币元）
项 目 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 609,235,621.6 306,594,656.97
总负债 557,973,462.91 280,091,839.41
净资产 51,262,158.69 26,502,817.56
项 目 2018年1-12月 2017年1-12月
营业收入 625,373,554.86 356,266,987.54
营业利润 129,541,777.00 26,057,615.98
净利润 98,531,340.01 19,172,122.39
（2）World Style主要财务指标
（单位：人民币元）
项 目 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 337,814,214.76 239,296,041.68
总负债 218,093,634.70 187,071,264.76
净资产 119,720,580.06 52,224,776.92
项 目 2018年1-12月 2017年1-12月
营业收入 756,755,384.31 790,362,997.98
营业利润 82,498,681.51 44,295,438.41
净利润 64,953,265.91 34,018,954.25
上述财务数据经具有从事证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所
（ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 并 于 2019 年 2 月 22 日 出 具 了 中 兴 财 光 华 审 会 字
[2019]304055号、304056号《审计报告》。
5、其他说明
深圳华信科及World Style的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制
性转让情况。
联合无线科技（深圳）有限公司因买卖纠纷向深圳市南山区人民法院起诉部
分客户货款逾期支付，共计1,401,762.06元。本案尚未开庭。除此之外，深圳华
信科及World Style不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他
情况。
二、交易标的的评估情况
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构江苏金证通资产评估房地
产估价有限公司对深圳华信科及World Style的股东全部权益价值进行了评估。
（一）目标公司深圳华信科的评估情况
根据评估机构出具的以2018年12月31日为评估基准日的金证通评报字[2019]
第0033号《苏州春兴精工股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市华信科科技有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》，发表评估结论如下:
资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 5,151.32 万元，收益法评估得
出的股东全部权益价值为 82,300.00 万元，两者相差 77,148.68 万元。
对资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因分析如下：资产基础法
是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思
路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权
益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产
的综合获利能力。两种评估方法对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的客户资
源、服务能力、营销推广能力等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中
逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面地反映被评估单位的内在价值。
因此造成两种方法评估结果存在一定差异。
被评估单位主要从事电子元器件产品代理业务，企业的主要价值除固定资产、
营运资金等有形资源之外，还应包含企业拥有的客户资源、服务能力、营销推广
能力等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅能对各单项有形资产和可辨认的
无形资产进行评估，但不能完全体现各单项资产组合对整个公司的贡献，也不能
完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生的整合效应。而公司
整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法评估
的价值内涵包括企业不可辨认的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、
风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允
价值，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位
评估基准日的股东全部权益价值评估结论为 82,300.00 万元，大写捌亿贰仟叁佰
万元整。
本评估报告没有考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。
（二）目标公司World Style的评估情况
根据评估机构出具的以2018年12月31日为评估基准日的金证通评报字[2019]
第 0035 号 《 苏 州 春 兴 精 工 股 份 有 限 公 司 拟 股 权 收 购 所 涉 及 的 World Style
Technology Holdings Limited股东全部权益价值资产评估报告》，发表评估结论
如下:
资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 11,999.41 万元，收益法评估得
出的股东全部权益价值为 60,400.00 万元，两者相差 48,400.59 万元。
对资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因分析如下：资产基础法
是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思
路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权
益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产
的综合获利能力。两种评估方法对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的客户资
源、技术水平、服务能力、营销推广能力、人才团队等不可确指的商誉等无形资
源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面地反映
被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定差异。
被评估单位主要从事电子元器件产品代理业务，企业的主要价值除固定资产、
营运资金等有形资源之外，还应包含企业拥有的客户资源、技术水平、服务能力、
营销推广能力、人才团队等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅能对各单项
有形资产和可辨认的无形资产进行评估，但不能完全体现各单项资产组合对整个
公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生
的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结
果。由于收益法评估的价值内涵包括企业不可辨认的无形资产，所以评估结果比
资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、
风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允
价值，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位
评估基准日的股东全部权益价值评估结论为 60,400.00 万元，大写陆亿零肆佰万
元整。
本评估报告没有考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。
三、交易的定价策略及定价依据
本次交易由具有证券期货业务资格的江苏金证通资产评估房地产估价有限
公司出具了以 2018 年 12 月 31 日为基准日的金证通评报字[2019]第 0033 号《苏
州春兴精工股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市华信科科技有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》以及金证通评报字[2019]第 0035 号《苏州春兴精
工 股 份 有 限 公 司 拟 股 权 收 购 所 涉 及 的 World Style Technology Holdings
Limited 股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》），最终
采用收益法的评估结果作为深圳华信科及 World Style 股东全部权益的评估值，
收益法评估深圳华信科股东全部权益评估值为 82,300.00 万元，World Style 股
东全部权益评估值为 60,400.00 万元。经交易各方协商，深圳华信科及 World
Style20%股权的交易作价为 28,540 万元人民币。
本次交易目标公司整体估值较公司在实施首次收购目标公司80%股权时，有
一定幅度的上升，其上升基础主要为深圳华信科及World Style近两年经营业绩
的大幅提升。经营成果方面，华信科及World Style2017年及2018年分别实现营
业 收 入 114,663 万 元 以 及 138,212.9 万 元 ， 实 现 净 利 润 5,319.11 万 元 以 及
16,348.46万元。2018年营业收入较2017年增长了20.54%,净利润增长了207.35%，
华信科及World Style的发展速度明显超出前次交易预期。
注：公司前次收购深圳华信科及 World Style80%股权，其 2017 年至 2019 年业绩承诺
目标为：2017 年净利润不低于人民币 4,000 万元；2018 年净利润不低于人民币 5000 万元；
2019 年净利润不低于人民币 6,000 万元，合计共 15,000 万元。
本次交易的资金来源为自有资金。
四、股权转让协议的主要内容
本次交易各方
受让方（甲方）：春兴精工
转让方（乙方）：徐非
目标公司 1：World Style Technology Holdings Limited
目标公司 2：深圳市华信科科技有限公司
目标公司 1 系一家根据英属维尔京法律在英属维尔京群岛注册成立的有限
责任公司，截止本协议签订之日，甲方持有目标公司 80%股权，乙方持有目标公
司 20%股权；目标公司 2 系一家根据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公
司，截止本协议签署之日，甲方持有目标公司 80%股权，乙方持有目标公司 20%
股权，以上目标公司 1 及目标公司 2 合称“目标公司”。乙方愿将所持有的目标
公司 20%股权转让给甲方，甲方愿接受乙方转让的目标公司 20%股权。完成目标
公司本次股权转让后，甲方拥有目标公司 100%股权；乙方不再持有目标公司股
权
第一条：收购内容
本次收购内容包括：目标公司 1 股权项下权益及目标公司 1 的子公司和孙公
司项下之权益，目标公司 2 股权项下权益。
第二条：目标公司股权转让对价
参考评估机构对目标公司股东全部权益在 2018 年 12 月 31 日的评估值，经
双方协商一致，本次目标公司 20%股权转让价格为 28,540 万元人民币。
第三条：目标公司股权收购的先决条件
甲乙双方同意，本次收购目标公司股权应满足下列先决条件：
（1）甲方董事会、股东大会决议通过本次交易；
（2）甲方、乙方完成对外投资的各类审批手续。
第四条：股权转让价款的支付
目标公司股权交割完成后 30 日内，甲方向乙方支付股权转让价款的 30%，
即人民币 8,562 万元；余款人民币 19,978 万元，甲方在合同生效后的三年内支
付完毕。
第五条：股权交割
双方约定股权变更登记应在本协议生效后 30 日内完成，乙方应全力配合甲
方完成股权交割。
第六条：竞业禁止及团队稳定承诺
6.1 乙方作为目标公司的主要经营者，掌握目标公司 1 和目标公司 2 经营主
导权及主要上下游客户资源，乙方在目标公司股权交割完成后，应保证核心经营
团队在服务期间内的稳定性。乙方承诺在股权交割完成后在目标公司服务期限不
低于 3 年，同时乙方保证促成目标公司的核心经营管理团队中的其他人员在股权
交割完成后在目标公司的服务期限不低于 3 年。
6.2 非经甲方及目标公司 1 和目标公司 2 书面同意，乙方不得自营或者为他
人经营与目标公司 1 和目标公司 2 同类或相似的业务，不得在他人经营的与目标
公司 1 和目标公司 2 同类或相似业务的企业中任职或担任顾问，如有违反，乙方
将赔偿甲方的一切损失。
第七条：违约责任
7.1 本协议任何一方在本协议所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏
或重大误解，或未能履行本协议约定的义务，均为违约，违约方应按照法律规定
及本协议的约定，向守约方承担违约责任。
7.2 本协议任何一方未能按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议，
应当对给守约方造成的损失承担全部赔偿责任。
7.3 本协议的变更或解除不影响本协议守约方向违约方要求赔偿的权利。
7.4 本协议任何一方未行使或延迟行使其任何追究违约方违约责任的权利
并不构成弃权，任何一方部分行使其任何追究违约方违约责任的权利并不影响其
行使其他权利。
第八条：本协议的变更、解除和终止
8.1 甲乙双方协商一致可以变更或解除本协议，变更、解除本协议应采取书
面形式。
8.2 如果甲方董事会或股东大会未能批准本次交易，则本协议自行终止，双
方互不担责。
第九条：争议解决
双方如应本协议的内容或履行本协议产生争议，双方应协商解决，协商不成，
任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
第十条：协议生效及其他约定
10.1 本协议自甲方盖章及授权代表签字、乙方签字后成立，本协议未尽事
宜，双方另行协商或签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
10.2 本协议经甲乙双方签字后，依据甲方公司章程规定及证券交易所上市
规则履行完全部决策批准程序后生效。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的
关联交易，不会与关联人产生同业竞争，也不涉及上市公司股权转让或者高层人
事变动计划等其他安排。
六、年初至本公告日与徐非先生发生的关联交易情况
本年年初至本公告披露日，公司与徐非先生未发生关联交易。
七、交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，将进一步增加公司对深圳华信科及 World Style 的持股比
例，将进一步增强公司的盈利能力；深圳华信科及 World Style 所处的电子元器
件分销行业具有良好的市场前景和经济效益，本次收购有利于扩大经营规模，提
升公司业绩，符合公司未来发展规划，与公司发展战略相匹配，能够有效提高公
司的投资回报率和股东价值。
本次收购将会对公司财务及经营状况产生积极的影响，不存在损害本公司及
全体股东利益的情形，未影响公司的独立性。
八、独立董事对相关事项的意见
（一）独立董事事前认可意见：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次公司收购深圳华信科及
World Style 剩余 20%的股权构成关联交易。我们对该项关联交易事项进行了事
前审核，并认为此次关联交易属于正常的商业交易行为，交易定价以第三方机构
出具的审计报告和资产评估结果为依据，经交易双方协商确定，定价公允合理，
不存在损害公司和中小股东利益的行为。因此，我们同意将《关于收购控股子公
司剩余 20%股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第八次临时会议审议。
（二）独立董事独立意见
我们认为本次公司收购控股子公司剩余 20%股权暨关联交易事项符合公司
整体战略发展规划及经营需求，有利于进一步整合资源，提升公司盈利能力。本
次会议相关事项均履行了必要的程序，其决策程序符合有关法律法规和《公司章
程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意公司本次
股权收购暨关联交易，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、第四届董事会第八会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事事前认可意见及独立意见；
4、《股权收购协议》；
5、目标公司《审计报告》及《评估报告》。
特此公告
苏州春兴精工股份有限公司
董 事 会
二○一九年二月十七日
