苏州春兴精工股份有限公司

           独立董事对第四届董事会第十次会议相关事项发表的

                                  独立意见


    根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关
规定，作为苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着
认真、负责的态度，基于独立判断立场，对公司第四届董事会第十次会议审议的
相关事项发表如下独立意见：
       一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保事项发表的独立
意见
    1、截止2018年12月31日，公司无控股股东及其他关联方非经营性占用公司
资金的情况。
    2、截止2018年12月31日，公司及控股子公司实际发生对外担保总额为
328,319万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产272,465.69
万元的120.50%。其中：公司对控股子公司的担保金额为278,819万元；子公司对
子公司的担保金额为9,500万元；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股
子公司的担保）为40,000万元。公司无逾期担保情况。
    我们认为：
    （1）公司上述对外担保严格按照有关法律、行政法规、部门规章和规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，履行相应的决策审批程序，履行对外担保的
信息披露义务，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。
    （2）公司已建立了较为完善的对外担保风险控制制度；不存在违规对外担
保事项，不存在与“证监发[2003]56 号”文、《深圳证券交易所股票上市规则》
规定相违背的情形。
    （3）公司在历次对外担保公告中已充分揭示了对外担保存在的风险。
    （4）没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
    二、关于2018年度利润分配预案的独立意见
    通过审阅董事会提出的 2018 年度利润分配预案，我们认为：公司 2018 年度
利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，充分考
虑了公司经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公
司实际经营业绩匹配，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，具备合法性、
合规性、合理性，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。我们同意公司
董事会提交的 2018 年度利润分配预案。公司 2018 年度利润分配预案的议案尚需
提交公司 2018 年年度股东大会审议。
     三、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司出具的《2018 年度内部控制自我评价报告》，符合《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》和《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，真实、客观、准
确地反映了公司 2018 年度内控制度的实际建设及运行情况；公司建立了较为完
善的内部控制体系并得以执行，符合国家法律法规、部门规章及规范性文件的要
求，符合当前公司生产经营的实际需要。
     四、关于公司2018年度募集资金存放和使用情况的独立意见
    经核查，2018 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金
的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制
的《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，内容真实、准确、
完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，
如实反映了公司 2018 年度募集资金实际存放与使用情况。
    五、关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用暂时闲置自有资金进行
现金管理，能够有效提高公司资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正
常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。该事项决策审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定。因此，同意公司使用不超过 7 亿元的自有资金进行现金管理事项，
并同意将上述议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    六、关于开展外汇远期结售汇业务的独立意见
    公司开展远期结售汇业务是为了锁定成本，减少部分汇兑损益，降低财务费
用、降低成本及经营风险。公司已为操作远期结售汇业务进行了严格的内部评估，
建立了相应的监管机制，可有效控制风险，符合公司及全体股东的利益，有利于
公司的长远发展。我们一致同意公司开展远期结售汇业务，业务的总规模为：不
超过等值人民币 6.6亿元人民币，并同意将上述议案提交公司2018年年度股东大
会审议。
    七、关于开展商品期货套期保值业务的独立意见
    公司开展原材料期货套期保值业务，是为了有效防范和化解由于原材料价格
变动带来的市场风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，降低原材料
价格波动对公司正常经营的影响，这是保护正常经营利润的必要手段。公司已制
定了《商品期货套期保值业务管理制度》并完善了相关内控流程，公司采取的针
对性风险控制措施可行有效；同时，公司拟开展的商品期货套期保值业务的保证
金将使用自有资金。公司开展的商品期货套期保值业务将遵守相关法律法规规范
性文件规定以及公司相关制度的规定。综上，我们同意公司开展期货套期保值业
务，投入商品期货套期保值业务的闲置自有资金总额不超过人民币 10,000 万元。
    八、关于《董事、监事薪酬管理制度》的独立意见
    公司本次制定的《董事、监事薪酬管理制度》是依据公司的实际经营情况及
行业、地区的发展水平而确定的，有利于调动公司董事、监事的工作积极性，有
利于公司持续、健康、稳定的发展。本次管理制度的制定不会损害公司股东特别
是中小股东利益，董事会关于上述议案的审议、表决程序符合国家有关法律、法
规和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意上述议案，并同意将上述议案提
交公司 2018 年年度股东大会审议。
    九、关于《高级管理人员薪酬管理制度》的独立意见
    公司本次制定的《高级管理人员薪酬管理制度》是依据公司的实际经营情况
及行业、地区的发展水平而确定的，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，
有利于公司持续、健康、稳定的发展。本次管理制度的制定不会损害公司股东特
别是中小股东利益，董事会关于上述议案的审议、表决程序符合国家有关法律、
法规和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意上述议案。
    十、关于制定《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》的独立意见
    公司董事会制定的《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》符合中国证
监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公
司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》等相关规定，充分考虑了公司目前及未
来的发展情况，重视了股东尤其是中小股东的合理要求和建议，能实现对股东的
合理投资回报并兼顾公司的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，维护全体股
东的合法权益。我们同意公司董事会制定的《未来三年股东回报规划（2019-2021）
年》，并同意该规划提交 2018 年年度股东大会审议。
    十一、关于会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更是根据财政部印发、修订的相关规定进行的合理变
更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，
使公司的会计信息更加准确，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的
决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股
东的权益。我们同意本次会计政策变更。
    十二、关于预计 2019 年度日常关联交易及补充确认关联交易的独立意见
    公司上述预计 2019 年度日常关联交易及补充确认关联交易的事项属于公司
从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司实际经营和发展的需要，有利于保
持公司持续发展与稳定增长。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价
格以市场公允价格为基础，由双方协商确定，交易价格及收付款安排公平合理，
不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性。我们同意上述
预计 2019 年度日常关联交易及补充确认关联交易的事项。
    十三、关于控股股东终止实施增持计划的独立意见
    本次控股股东终止履行增持承诺事项的审议程序和表决程序符合《上市公司
监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》的相关规定，控股股东终止履行增持承诺事项的原因符合实际情况，
董事会在审议该议案时，关联董事袁静回避了表决。因此，我们同意控股股东终
止实施本次增持计划并同意将该事项的相关议案提交公司股东大会审议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《苏州春兴精工股份有限公司独立董事对第四届董事会第十次

会议相关事项发表的独立意见》之签字页）




    独立董事签字：




    方军雄




    陆文龙




                                                      2019 年 4 月 17 日