春兴精工：第四届监事会第十七次临时会议决议公告2020-08-22
证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2020-067
苏州春兴精工股份有限公司
第四届监事会第十七次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次临
时会议于 2020 年 8 月 20 日 13：00 在公司会议室以现场表决方式召开。本次会
议通知已于 2020 年 8 月 19 日以电话等方式向全体监事发出。本次会议由监事会
主席赵中武先生召集并主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会
议因情况紧急，经全体监事认可，同意豁免公司于会议召开前 3 日向监事发出会
议通知的义务。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规和《公
司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议并书面表决，做出如下决议：
1、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组
暨关联交易方案（调整后）的议案》，本议案尚需提交公司股东大会以特别决议
审议
经与交易对方盈方微有限、虞芯投资协商一致，公司拟对第四届董事会第二
十四次临时会议审议通过的重大资产重组暨关联交易方案中虞芯投资交易对价
的首期转让款和余款的支付比例予以调整，同时调整交易完成后公司对标的公司
提供的财务资助和提供的担保的安排。调整后的具体方案如下：
（1）本次交易的整体方案及交易对方
本次交易包括两部分：
第一部分，公司拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售
其持有的华信科 45.33%和 34.67%股权；同时，公司全资子公司上海钧兴通讯设
备有限公司（以下简称“上海钧兴”）拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有
限和虞芯投资出售其持有的 World Style 45.33%和 34.67%股权；
第二部分，徐非实际控制的上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下
简称“上海瑞嗔”）拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售
其持有的华信科5.67%和4.33%股权，以及分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持
有的World Style 5.67%和4.33%股权。
以上子议案，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
（2）标的资产
本次交易标的资产为公司持有的华信科80%股权、公司全资子公司上海钧兴
持有的World Style80%股权。
以上子议案，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
（3）标的资产的定价依据和交易价格
公司已与交易对方共同聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司
股权的价值进行估值，根据评估机构出具的《深圳市华信科科技有限公司和World
Style Technology Holdings Limited相关股东拟转让股权涉及的股东全部权益
价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2020]313号），截至评估基准日2019年
12月31日，标的公司合计100%股权的评估值为1,175,220,000元，在此基础上，
经 各 方 协 商 一 致 确 定 标 的 资 产 （ 标 的 公 司 合 计80% 股 权 ） 最 终 交 易 价 格 为
920,000,000元，其中盈方微有限购买公司持有的华信科45.33%股权的转让价格
为 277,880,503 元 ， 盈 方 微 有 限 购 买 World Style45.33% 股 份 的 转 让 价 格 为
243,452,830 元 ；虞芯 投 资购 买公司 持 有的 华 信科 34.67% 股 权的 转 让价 格 为
212,496,856 元 ， 虞 芯 投 资 购 买 world Style34.67% 股 份 的 转 让 价 格 为
186,169,811元 。
以上子议案，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
（4）交易对价支付
交易对方以现金方式分期支付标的股权对价。交易对方对公司及上海钧兴的
交易对价支付安排具体约定如下：
1）首期股权转让款合计420,000,000元，于协议生效后5个工作日一次性支
付至共管账户（其中，交易对方之一盈方微有限支付给春兴精工及上海钧兴的
首期股权转让款金额为28,333.33万元。交易对方之一虞芯投资支付给春兴精工
及上海钧兴首期股权转让款金额为13,666.67万元（包含1亿元定金））。
2）余款合计500,000,000元，分三期支付完毕，支付时间为当期《审核报告》
出具后的5个工作日（交易对方之一盈方微有限支付给春兴精工及上海钧兴的股
权转让款余款分三期支付，分别为：6,490.91万元、7,933.33万元、9,375.76
万元。交易对方之一虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的股权转让款余款分三
期支付，分别为12,963.64万元、6,066.67万元、7,169.70万元）。
交易对方对上海瑞嗔的交易对价支付安排具体约定如下：
1）首期股权转让款合计8,000万元，于交割日后5个工作日一次性支付给上
海瑞嗔（其中，交易对方之一盈方微有限支付给上海瑞嗔的首期股权转让款金额
为5,666.67万元。交易对方之一虞芯投资支付给上海瑞嗔的首期股权转让款金额
为2,333.33万元）。
2）余款合计 6,000 万元，分三期支付完毕，每期支付的比例与上一年度业
绩承诺占总业绩承诺的比例相匹配，支付时间为当期《审核报告》出具后的 5
个工作日（其中，交易对方之一盈方微有限支付给上海瑞嗔的股权转让款余款分
三期支付，分别为 618.18 万元、755.56 万元、892.93 万元。交易对方之一虞芯
投资支付给上海瑞嗔的股权转让款余款分三期支付，分别为 2,472.73 万元、
577.78 万元、682.83 万元）。
以上子议案，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
（5）业绩承诺补偿
交易各方同意，如本次交易在2020年实施完毕，则业绩补偿期间为2020年度、
2021年度和2022年度；如本次交易未能在2020年度实施完毕且各方均未解除协议
的，则业绩补偿期间及业绩承诺应作相应调整，届时各方将另行签订补充协议。
标的公司2020年、2021年、2022年经审计的模拟合并口径归属于母公司的净
利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下称“扣非净利润”）分别不低于
9,000万元、11,000万元和13,000万元，累计不低于3.3亿元（大写：叁亿叁仟万
元）（下称“业绩承诺”）。标的公司实际实现的扣非净利润以具有证券从业资格
的审计机构（下称“合格审计机构”）最终出具的《审核报告》载明的金额为准。
若标的公司实现扣非净利润低于承诺净利润的，则公司及徐非将根据《资产购买
协议》约定的方式以现金的方式进行补偿。
以上子议案，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
（6）交割安排
《资产购买协议》、《经重述并修订的资产购买协议》生效且约定的交割条件
成就后5个工作日内，各方应签署完毕与资产过户及交割有关的全部文件，并办
理完成标的资产过户及交割手续。
以上子议案，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
（7）过渡期间交易标的损益的归属
各方同意，自《资产购买协议》、《经重述并修订的资产购买协议》签署之日
至交割日为过渡期。过渡期间标的资产所产生的利润和亏损均由盈方微有限和虞
芯投资承担。
以上子议案，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
（8）违约责任
交易各方根据《资产购买协议》、《经重述并修订的资产购买协议》和《协议
书》等相关协议的约定承担相应的违约责任。
以上子议案，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
（9）决议有效期
本次交易有关决议有效期为本次交易有关议案提交股东大会审议通过之日
起12个月内。
以上子议案，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
（10）债权债务及担保安排
1)2020 年 8 月 19 日，春兴精工与华信科签署了《还款协议书补充协议》，
华信科同意在本次交易交割后 5 个工作日内，一次性向春兴精工清偿全部应付款
余额（即 169,885,301.72 元）。在此情况下，春兴精工同意不再向华信科计收应
付款余额中 1 亿元借款的资金占用成本。
2)根据交易对方盈方微有限的关联方上海舜元企业发展有限公司（以下简称
“舜元投资”）向公司作出的承诺，舜元投资同意在下述期限前承接并解除公司
为标的公司提供的担保，最晚承接和解除措施及时限如下：
担保义务
担保金额
担保内容 承接/解除时 备注
（万元）
限
该信用证有效期届满后不再就该担
信用证 3,000.00 2020/8/30
保进行续展
唯捷创芯信用担 舜元投资或其关联方在到期前承接
6,000.00 2020/10/9
保 担保
1、舜元投资或其关联方在 2021 年 5
月 26 日前承接担保；
2、交割完成后至 2021 年 5 月 26 日，
上市公司实际控制人孙洁晓对上市
汇顶科技相关担 最迟
46,077.80 公司因该担保事项可能产生的损失
保 2021/5/26
兜底；
3、2021 年 5 月 26 日后，若未承接担
保则舜元投资赔偿春兴精工因此遭
致的损失。
合计 55,077.80
以上子议案，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。第四届监事会第十六次临时
会议审议通过的《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》不再提交股东
大会审议。
2、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与各相关方签
署附条件生效的<资产购买协议>等相关协议及其补充协议的议案》，本议案尚需
提交公司股东大会以特别决议审议
公司拟通过现金出售方式向盈方微有限、虞芯投资转让华信科、World Style
总计80%股权，为明确公司与各方在本次交易中的权利义务，公司与交易对方及
相关方已于2020年6月4日就本次交易具体事项签署了《资产购买协议1》（与盈方
微有限及相关方）、《资产购买协议2》（与虞芯投资及相关方）、《协议书》、《还款
协议书》等相关协议。
鉴于公司和交易对方之一虞芯投资拟对交易对价支付约定进行调整；同时，
各方拟对华信科的后续财务资助安排进行调整，且盈方微有限关联方舜元投资承
诺其将提前承接并解除公司为标的公司提供的担保。为进一步明确公司与各方在
本次交易中的权利义务，在原相关协议的基础上，同意公司与交易对方之一虞芯
投资及相关方签署《经修订并重述的资产购买协议》以替代《资产购买协议2》
并与华信科签署《还款协议书补充协议》对《还款协议书》作出补充。
本次交易涉及的《资产购买协议1》、《经修订并重述的资产购买协议》、《协
议书》、《还款协议书》、《还款协议书补充协议》等协议尚需提交公司股东大会以
特别决议审议。第四届监事会第十六次临时会议审议通过的《关于公司与交易对
方签署附条件生效的<资产购买协议>等相关协议的议案》不再提交股东大会审
议。
3、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<苏州春兴精工股
份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要（修订稿）>的议
案》，本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议
公司于2020年6月6日披露了《苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）》(以下简称“《重组报告书》”)及相关文件。 2020年6月
12日，公司收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对苏州春兴精
工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第
6号，以下简称“《重组问询函》”），公司已对《重组问询函》中提出的问题进行
了回复，并根据问询函回复情况对《重组报告书》进行相应的补充和修订，编制
了《苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘
要（修订稿）》。
因本次重组的财务资料有效期截止日为2020年6月30日，公司目前正在积极
组织相关各方对本次重组涉及财务数据进行更新补充，并将尽快召开股东大会审
议本次重组相关议案。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。第四届监事会第十六次临时
会议审议通过的《关于<苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》不再提交股东大会审议。
《苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及摘
要（修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司重大资产
出售完成后新增关联担保事项的议案》，本议案尚需提交公司股东大会以特别决
议审议
根据公司与交易对方盈方微有限双方协商一致，本次交易完成后，公司为标
的公司提供担保的解除期限将调整为提前至最迟不晚于 2021 年 5 月 26 日，交易
对方盈方微有限的关联方舜元投资将在约定期限内逐步承接公司对标的公司的
担保责任；且公司实控人孙洁晓先生承诺对担保解除时限前春兴精工因履行担保
责任产生的损失承担补充赔偿责任；盈方微有限关联方舜元投资承诺就未能按约
定承接担保给春兴精工造成的损失承担赔偿责任。同时，盈方微有限、华信科依
然为舜元投资无法按约定承接担保导致公司因承担担保责任而产生的损失提供
连带责任保证的反担保。担保具体解除安排详见议案一。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。第四届监事会第十六次临时
会议审议通过的《关于公司重大资产出售完成后新增关联担保议案》不再提交股
东大会审议。
《关于调整公司重大资产出售完成后新增关联担保事项及为全资子公司提
供担保的公告》（2020-069）详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会监事签字并盖章的监事会决议。
特此公告。
苏州春兴精工股份有限公司
监 事 会
二○二〇年八月二十二日
