上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于苏州春兴精工股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之实施情况的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于苏州春兴精工股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之实施情况的
法律意见书
编号：01F20200675-3
致：苏州春兴精工股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州春兴精工股份有限公
司（以下简称“上市公司”或“春兴精工”）的委托，并根据春兴精工与本所签订的
《聘请律师合同》，作为春兴精工本次重大资产出售暨关联交易事宜的专项法律
顾问，本所已于 2020 年 6 月 4 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州春
兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”），于 2020 年 8 月 20 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州春
兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简
称“《补充法律意见书（一）》”），于 2020 年 9 月 4 日出具了《上海市锦天城律
师事务所关于苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易之补充法律
意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）（以上合称“本所已出具
的法律意见书”）。根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所律师
对法律、法规和规范性文件的理解出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、《中华人民
共和国证券法》（2019 年修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修
正）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年修订）、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等中国已公开颁布、生效且现行有效的法律、法规和规范性文件之规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及本所律师根据本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易实施情
况有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等
专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报
告、盈利预测审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对
该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查
并评价该等数据、结论的适当资格。
本所已得到上市公司的保证，即上市公司提供给本所律师的所有文件及相关
资料均真实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复
印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完
全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于
本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进
行了核查。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报
告发表法律意见。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他
材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语及简称的含义与《法律意见书》中
相同用语及简称的含义一致。
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正 文
一、本次重大资产出售的方案
根据春兴精工、盈方微和其他交易各方签订的《资产购买协议 1》，春兴精
工、虞芯投资和其他交易各方签署的《经修订并重述的资产购买协议》以及春兴
精工与华信科签署的《还款协议书补充协议》等交易文件，春兴精工第四届董事
会第二十四次临时会议决议、春兴精工第四届董事会第二十五次临时会议决议、
春兴精工第四届董事会第二十七次临时会议决议，《苏州春兴精工股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要（二次修订稿）》等相关文件，
本次交易方案的主要内容如下：
（一） 本次交易的整体方案
本次交易的整体方案为：
1、 春兴精工拟通过现金出售的方式，分别向盈方微和虞芯投资出售其
持有的华信科 45.33%和 34.67%股权；同时，春兴精工全资子公司上海钧兴
拟通过现金出售的方式，分别向盈方微和虞芯投资出售其持有的 World Style
45.33%和 34.67%股份；
2、 徐非实际控制的上海瑞嗔拟通过现金出售的方式，分别向盈方微和
虞芯投资出售其持有的华信科 5.67%和 4.33%股权，以及分别向盈方微和虞
芯投资出售其持有的 World Style 5.67%和 4.33%股份。
（二） 本次交易的具体方案
1、 本次交易的交易对象
本次交易的交易对方为盈方微、虞芯投资。
2、 本次交易的标的资产
（1）春兴精工持有的华信科 80%股权；
（2）春兴精工通过上海钧兴持有的 World Style80%股份；
（3）徐非通过上海瑞嗔持有的华信科 10%股权；
（4）徐非通过上海瑞嗔持有的 World Style10%股份。
3、 本次交易的价格及定价依据
根据坤元出具的《资产评估报告》，以 2019 年 12 月 31 日为基准日，华信科
和 World Style 股东全部权益价值采用收益法评估的结果为人民币 1,175,220,000
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元。经交易各方协商，本次交易（华信科和 World Style90%股权）的交易价款总
计为 1,060,000,000 元。华信科 80%股权的交易价款为 490,377,359 元，其中盈方
微购买春兴精工持有的华信科 45.33%股权的转让价格为 277,880,503 元；虞芯投
资购买春兴精工持有的华信科 34.67%股权的转让价格为 212,496,856 元。华信科
10%股权的交易价格为 74,622,641 元，其中盈方微购买徐非通过上海瑞嗔持有的
华信科 5.67%股权的转让价格为 42,286,164 元；虞芯投资购买徐非通过上海瑞嗔
持有的华信科 4.33%股权的转让价格为 32,336,477 元。World Style80%股份的交
易价款为 429,622,641 元，其中盈方微购买春兴精工通过上海钧兴持有的 World
Style45.33%股份的转让价格为 243,452,830 元；虞芯投资购买春兴精工通过上海
钧兴持有的 World Style34.67%股份的转让价格为 186,169,811 元。World Style10%
股份的交易价款为 65,377,359 元，其中盈方微购买徐非通过上海瑞嗔持有的
World Style5.67%%股份的转让价格为 37,047,170 元；虞芯投资购买徐非通过上
海瑞嗔持有的 World Style4.33%股份的转让价格为 28,330,189 元。
4、 支付方式
本次交易对价由交易对方全部以现金方式向春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔
支付，资金来源为交易对方自有资金或自筹资金。根据《资产购买协议 1》和《经
修订并重述的资产购买协议》的约定，本次交易对价的具体支付安排如下：
盈方微将以现金方式分四期分别向春兴精工支付购买华信科 45.33%股权，
向上海钧兴支付购买 World Style45.33%股份，向上海瑞嗔支付购买华信科 5.67%
股权和 World Style5.67%股份并计划分四期支付交易对价，具体如下：
付款阶段 付款时间 收款方 支付对价（元）
春兴精工 151,022,013
首期股权转让 交割日起 5 个工
上海钧兴 132,311,320
款 作日内
上海瑞嗔 56,666,667
2020 年度目标公 春兴精工 34,597,770
第一期 司审核报告出具 上海钧兴 30,311,321
后 5 个工作日 上海瑞嗔 6,181,818
2021 年度目标公 春兴精工 42,286,164
余款 第二期 司审核报告出具 上海钧兴 37,047,169
后 5 个工作日 上海瑞嗔 7,555,556
2022 年度目标公 春兴精工 49,974,557
第三期 司审核报告出具 上海钧兴 43,783,019
后 5 个工作日 上海瑞嗔 8,929,293
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虞芯投资将以现金方式分别向春兴精工支付购买华信科 34.67%股权，向上
海钧兴支付购买 World Style34.67%股份，向上海瑞嗔购买华信科 4.33%股权和
World Style4.33%股份并计划分四期支付交易对价，具体如下：
付款阶段 付款时间 收款方 支付对价（元）
春兴精工 72,843,333.5
交割日起 5 个工
首期股权转让款 上海钧兴 63,823,333.5
作日内
上海瑞嗔 23,333,333
2020 年度目标公 春兴精工 69,096,182
第一期 司审核报告出具 上海钧兴 60,540,182
后 5 个工作日 上海瑞嗔 24,727,273
2021 年度目标公 春兴精工 32,336,478
余款 第二期 司审核报告出具 上海钧兴 28,330,188
后 5 个工作日 上海瑞嗔 5,777,777
2022 年度目标公 春兴精工 38,215,838
第三期 司审核报告出具 上海钧兴 33,481,132
后 5 个工作日 上海瑞嗔 6,828,283
5、 标的资产交割安排
各方同意，在《资产购买协议 1》和《经修订并重述的资产购买协议》分别
生效且在下列条件成就后 5 个工作日内，各方应签署完毕与本次交易的标的资产
过户及交割有关的全部文件，并办理完成标的资产过户及交割手续：（1）交易对
方已经将首期股权转让款汇入共管账户；（2）交易各方已经安排相关方就各自股
权转让余款的支付向上市公司提供了担保函或者确认函；（3）华信科与上市公司
就标的公司截至 2020 年 5 月 31 日对上市公司的应付款余额签订了《还款协议
书》。
以下所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为交割日：（1）标
的公司完成本次交易涉及的股东变更、章程修改、董监高人员变更等事项的内部
决策程序，其他股东已放弃就本次交易享有的优先购买权等其他类似权利（如
有）；（2）标的公司修改公司章程和/或股东名册，将交易对方合法持有股权/股份
情况记载于标的公司的章程和/或股东名册中；（3）标的公司在所属登记注册机
关依法办理完毕本次交易涉及的股东变更、章程变更、董监高人员变更等事项之
变更登记；（4）标的公司及其下属分、子公司的负责人或董事、监事、高级管理
人员中如有春兴精工和上海钧兴委派人员的，该等人员已完成辞职及相应的工商
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变更登记；（5）交易对方已就收购 World Style 股份事宜完成所涉及的境内企业
境外投资审批/备案手续。
6、 基准日至交割日期间的损益安排
根据《资产购买协议 1》和《经修订并重述的资产购买协议》约定，各方同
意，损益归属期间内，标的资产所产生的利润和亏损均由交易对方享有或承担。
7、 债权债务处理
2020 年 6 月 4 日，上市公司与华信科签署了《还款协议书》，双方就华信科
向上市公司偿还截至 2020 年 5 月 31 日的应付款余额 169,885,301.72 元作出了具
体安排。后双方又于 2020 年 8 月 19 日签署了《还款协议书补充协议》，根据《还
款协议书补充协议》的约定，华信科同意在本次交易交割之日起 5 个工作日内，
一次性向春兴精工清偿全部应付款余额（即 169,885,301.72 元）。在此情况下，
春兴精工同意不再向华信科计收应付款余额中 1 亿元借款的资金占用成本。
除此之外，标的公司的其他债权债务仍由标的公司享有或承担。
8、 人员安置
根据《资产购买协议 1》和《经修订并重述的资产购买协议》的约定，本次
交易不涉及标的公司人员安置事宜。
9、 《意向书》项下定金与股权质押的处理
根据《意向书》的约定，春兴精工拟将持有的华信科、World Style80%股权
出售给文盛资产或其指定的第三方，《意向书》生效后 5 个工作日内，春兴精工
应将其持有的华信科 80%股权质押给文盛资产，2020 年 1 月 17 日，各方已经完
成了前述股权质押工商登记手续。文盛资产也已经于 2020 年 1 月 20 日根据《意
向书》的约定向春兴精工支付了定金人民币 1 亿元。
根据《协议书》的约定，各方同意文盛资产将其根据《意向书》向春兴精工
支付的 1 亿元定金对应的权利和义务转让给虞芯投资。根据《经修订并重述的资
产购买协议》的相关约定，前述定金将自动转为虞芯投资应付春兴精工和上海钧
兴的首期股权转让款中的一部分。
根据《协议书》的相关约定，文盛资产、春兴精工和虞芯投资应共同配合至
工商登记部门办理将华信科之 80%股权质押的质权人变更为虞芯投资的登记手
续；虞芯投资亦有权根据届时盈方微和虞芯投资购买春兴精工持有的华信科之股
权过户登记需要，豁免该项股权质押登记手续，各方应予以配合。
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10、 上市公司为标的公司提供持续性担保
根据《资产购买协议 1》的相关约定，各方对标的公司业务提供担保的特殊
承诺如下表所述：
对标的公司业务提供的土地/房产抵押 对标的公司业务提供的信用保证
春兴 在本次交易交割后 12 个月内（但不超 在盈方微股份恢复上市后 3 个月内或标
精工 过 2021 年 6 月 30 日）的期间不会主动 的公司交割后 24 个月内（两者以先到
的承 解除不动产抵押担保或主动减少担保 者为准）的期间不会主动解除保证担保
诺 金额或担保范围 或主动减少担保金额或担保范围
在资产交割后 12 个月内（且不晚于 在盈方微股份恢复上市后 3 个月内或标
盈方
2021 年 7 月 1 日）自行或者促使其关 的公司交割后 24 个月内（两者以先到
微的
联方承接春兴精工为标的公司提供的 者为准）自行或者促使其关联方承接春
承诺
不动产抵押担保 兴精工为标的公司提供的信用担保
盈方微股份第一大股东上海舜元企业投资发展有限公司（以下简称“舜元投
资”）于 2020 年 8 月 19 日向春兴精工出具承诺函，舜元投资确认春兴精工、孙
洁晓和袁静针对华信科持有的一份有效期至 2020 年 8 月 30 日的信用证（信用证
号码：KZ3909200074AR，以下“该信用证”）提供的担保于该信用证有效期届满
后不再就该担保进行续展；舜元投资承诺将在 2020 年 10 月 9 日前（且以本次交
割为前提）就春兴精工为标的公司提供的涉及唯捷创芯框架协议的信用担保人民
币 6,000 万元（主债权合同到期日为 2020 年 10 月 9 日）自行或安排其关联方承
接该项担保，解除春兴精工的该项对外担保；舜元投资承诺将在最迟不晚于 2021
年 5 月 26 日逐步承接春兴精工为标的公司提供的涉及汇顶科技经销框架协议的
信用担保和土地/不动产抵押；舜元投资承诺若无法按上述期限要求承接担保，
则将赔偿春兴精工因此遭致的损失。
2020 年 8 月 19 日，春兴精工的实际控制人孙洁晓出具承诺函，确认就目前
春兴精工为标的公司与汇顶科技的经销业务提供的最高额合计为 22,077.80 万元
的抵押担保和最高额合计为 24,000 万元的保证担保项下的主合同于 2021 年 5 月
26 日或之前产生的担保债权，若春兴精工因此承担担保责任，且在春兴精工向
被担保人和反担保人进行追偿后仍有无法获偿之损失的，孙洁晓将就春兴精工未
能获偿部分损失向春兴精工作出全额补偿。
2020 年 8 月 20 日，盈方微出具了确认函，确认知悉舜元投资向春兴精工出
具的上述承诺函的内容。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
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二、本次重大资产出售的批准与授权
（一） 出售方的批准
1、春兴精工的批准与授权
（1）2020 年 1 月 12 日，上市公司召开第四届董事会第十九次临时会议，
审议通过了《关于签署<股权收购意向书>的议案》，春兴精工独立董事对本次
资产出售的相关事项独立发表了明确的事前认可意见及独立意见。
（2）2020 年 6 月 4 日，春兴精工召开第四届董事会第二十四次临时会议，
审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》、
《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产出售构
成关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<资产购买协议>
等相关协议的议案》、《关于<苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合
<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易不
构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》、
《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次交易相关主体不存在依据
<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的议案》、《关于批准本次重大资
产出售所涉评估报告、审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于本次交易评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及定价公
允性说明的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的
风险提示及填补回报措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于公司重大资产出售完成后新增财务资
助的议案》、《关于公司重大资产出售完成后新增关联担保的议案》和《关于提
议召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》。春兴精工独立董事对本次资产出
售的相关事项独立发表了明确的事前认可意见及独立意见。
（3）2020 年 8 月 20 日，春兴精工召开第四届董事会第二十五次临时会议，
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审议通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案（调整后）的议案》、《关
于公司与各相关方签署附条件生效的<资产购买协议>等相关协议及其补充协议
的议案》、《关于<苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）及其摘要（修订稿）>的议案》、《关于调整公司重大资产出售完成后
新增关联担保事项的议案》、《关于不再将<关于公司重大资产出售完成后新增
财务资助的议案>提交股东大会审议的议案》。春兴精工独立董事对本次资产出
售的相关事项独立发表了明确的事前认可意见及独立意见。
（4）2020 年 9 月 4 日，春兴精工召开第四届董事会第二十七次临时会议，
审议通过了《关于批准本次重大资产重组加期审计报告及备考审阅报告的议案》、
《关于<苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及
其摘要（二次修订稿）>的议案》、《关于对重大资产重组相关事项予以确认的
议案》、《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》。春兴精工独立董事
对本次资产出售的相关事项独立发表了明确的事前认可意见及独立意见。
（5）2020 年 9 月 21 日，春兴精工召开 2020 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》、《关
于本次重大资产重组暨关联交易方案（调整后）的议案》、《关于本次重大资产
出售构成关联交易的议案》、《关于公司与各相关方签署附条件生效的<资产购
买协议>等相关协议及其补充协议的议案》、《关于<苏州春兴精工股份有限公
司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要（二次修订稿）>的议案》、
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市情形的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、
《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形的议案》、《关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备考审阅
报告的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及定价公允性说明的议案》、《关于本次重大资产出
售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关
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于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于
调整公司重大资产出售完成后新增关联担保事项的议案》、《关于批准本次重大
资产重组加期审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于对重大资产重组相关事
项予以确认的议案》。
2、上海钧兴的批准与授权
2020 年 6 月 4 日，上海钧兴的股东春兴精工作出股东决议，同意本次交易
的相关事项。
2020 年 8 月 19 日，上海钧兴的股东春兴精工作出股东决议，同意本次交易
方案调整的相关事项，同意上海钧兴签署《经修订并重述的资产购买协议》。
（二） 目标公司的批准与授权
1、华信科的批准和授权
2020 年 6 月 4 日，华信科已召开股东会，同意本次交易的相关事项，华信
科的其他股东已在股东会决议中同意放弃优先购买权。
2020 年 8 月 19 日，华信科已召开股东会，同意本次交易方案调整的相关事
项，华信科的其他股东已在股东会决议中同意放弃优先购买权，同意春兴精工和
上海瑞嗔签署《经修订并重述的资产购买协议》，同意华信科与春兴精工签署《还
款协议书补充协议》。
2、World Style 的批准和授权
2020 年 6 月 4 日，World Style 已召开股东会，同意本次交易的相关事项，
World Style 的其他股东已在股东会决议中同意放弃优先购买权。
2020 年 8 月 19 日，World Style 已召开股东会，同意本次交易方案调整的相
关事项，World Style 的其他股东已在股东会决议中同意放弃优先购买权，同意
上海钧兴和上海瑞嗔签署《经修订并重述的资产购买协议》。
（三） 交易对方的批准与授权
1、盈方微的批准和授权
2020 年 6 月 4 日，盈方微的股东盈方微股份召开第十一届董事会第七次会
议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等相关议案，并同意
与春兴精工签署本次交易相关协议。盈方微股份的独立董事发表了独立意见。
2020 年 6 月 4 日，盈方微已作出股东决定，同意本次交易的相关事项。
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2020 年 7 月 6 日，盈方微的股东盈方微股份召开 2020 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
等相关议案。
2020 年 8 月 20 日，盈方微的股东盈方微股份召开第十一届董事会第九次会
议，审议通过了《关于对重大资产购买的相关事项予以确认的议案》。
2020 年 9 月 4 日，盈方微的股东盈方微股份召开第十一届董事会第十一次
会议，审议通过了《关于对重大资产购买的最晚交割日期予以确认的议案》，同
意盈方微签署关于推迟本次交易最晚完成交割日期的确认函。
2、虞芯投资的批准和授权
2020 年 6 月 1 日，虞芯投资的执行事务合伙人上海星良投资管理有限公司
已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易的相关事项。
2020 年 6 月 4 日，虞芯投资召开合伙人会议，决议同意本次交易的相关事
项，并同意与春兴精工签署本次交易相关协议。
2020 年 6 月 15 日，虞芯投资出具承诺函，承诺在盈方微或虞芯投资购买华
信科股权需办理过户登记时无条件豁免办理将华信科 80%股权质押的质押权人
变更为虞芯投资的登记手续。另外，如果虞芯投资在本次交易交割时系华信科
80%股权的质押权人，虞芯投资承诺无条件配合办理解除对华信科 80%股权的质
押。
2020 年 8 月 19 日，虞芯投资的执行事务合伙人上海星良投资管理有限公司
已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易方案调整的相关事项，同意虞芯投资
签署《经修订并重述的资产购买协议》。
（四） 第三方的批准与授权
2020 年 6 月 4 日，文盛资产出具承诺函，同意本次交易并承诺配合办理解
除对华信科 80%股权的质押。
2020 年 9 月 22 日，深圳市市场监督管理局出具了《商事主体注销登记通知
书》，确认文盛资产已办理了解除对华信科 80%股权的质押登记手续。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重
组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次重大资产重组不存在其
他需要政府或行业主管部门批准和授权的情形。
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三、本次重大资产出售的实施情况
（一） 交易对价的支付情况
根据春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔提供的由银行出具的收款凭证，截至本
法律意见书出具之日，盈方微已通过共管账户向春兴精工指定账户支付了首期股
权 转 让款 151,022,013 元、已向 上海钧兴指定账户支付 了首期股权 转让款
132,311,320 元、已向上海瑞嗔账户支付了首期股权转让款 56,666,667 元；虞芯
投资已将其从文盛资产受让的 1 亿元定金中的 53,300,000 元作为向春兴精工支付
的首期股权转让款的一部分并通过共管账户向春兴精工指定账户支付了首期股
权 转 让 款 余 额 19,543,333.5 元 （ 合 计 向 春 兴 精 工 支 付 了 首 期 股 权 转 让 款
72,843,333.5 元）、已将其从文盛资产受让的 1 亿元定金中的 46,700,000 元作为
向上海钧兴支付的首期股权转让款的一部分并通过共管账户向上海钧兴指定账
户支付首期股权转让款余额 17,123,333.5 元（合计向上海钧兴支付了首期股权转
让款 63,823,333.5 元）、已向上海瑞嗔账户支付了首期股权转让款 23,333,333 元。
（二） 标的资产的过户情况
1、华信科的过户情况
根据深圳市市场监督管理局于 2020 年 9 月 25 日出具的 22004615763 号《变
更（备案）通知书》及换发的《营业执照》（社会统一信用代码：
91440300682041693A），截至本法律意见书出具之日，春兴精工将持有的华信
科 80%股权和上海瑞嗔将持有的华信科 10%股权过户至盈方微、虞芯投资名下
的工商变更登记手续已办理完毕。本次交易完成后，华信科的股权结构变更至如
下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 上海盈方微电子有限公司 5,100 51%
2 绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙） 3,900 39%
3 上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙） 1,000 10%
总计 10,000 100%
2、World Style 的过户情况
根据 World Style 提供的股东名册（Register of Members），2020 年 9 月 23
日，上海钧兴已将其持有的 World Style45.33%股份转让给盈方微、将其持有的
World Style34.67% 股 份 转 让 给 虞 芯 投 资 ， 上 海 瑞 嗔 已 将 其 持 有 的 World
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Style5.67%股份转让给盈方微、将其持有的 World Style4.33%%股份转让给虞芯
投资，盈方微和虞芯投资已经登记为 World Style 的股东。
本次股份转让完成后，World Style 股东及股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 上海盈方微电子有限公司 5,100 51%
2 绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙） 3,900 39%
3 上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙） 1,000 10%
总计 10,000 100%
（三） 标的公司及其下属公司董事、监事的变更情况
1、华信科的董事、监事的变更情况
根据深圳市市场监督管理局于 2020 年 9 月 25 日出具的 22004615763 号《变
更（备案）通知书》，截至本法律意见书出具之日，华信科变更董事、监事的工
商备案手续已办理完毕。本次交易完成后，华信科的董事、监事任职情况如下：
姓 名 职 务
史浩樑 董事长
张韵 董事
李明 董事
刘国扬 董事
徐非 董事
蒋敏 监事
2、World Style 的董事变更情况
根据 World Style 提供的董事名册（Register of Directors），World Style 已于
2020 年 9 月 23 日完成了董事变更，变更后的董事任职情况如下：
姓 名 职 务
史浩樑 董事
张韵 董事
徐非 董事
3、深圳联合的监事的变更情况
根据深圳市市场监督管理局于 2020 年 9 月 22 日出具的 22004988583 号《变
更（备案）通知书》，截至本法律意见书出具之日，深圳联合变更监事的工商备
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案手续已办理完毕。本次交易完成后，深圳联合的监事任职情况如下：
姓 名 职 务
蒋敏 监事
（四） 债权债务的处理情况
根据春兴精工提供的由银行出具的收款凭证，截至本法律意见书出具之日，
华信科已根据《还款协议书补充协议》向春兴精工指定账户清偿部分应付款余额
共计 1 亿元，华信科尚需根据《还款协议书补充协议》的约定在本次交易交割之
日起 5 个工作日内清偿全部应付款项。
除此之外，标的公司的其他债权债务仍由标的公司享有或承担。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售涉及标的资产的工商变更登记手
续已办理完毕，首期股权转让款已经支付完毕，盈方微和虞芯投资尚需依据《资
产购买协议 1》和《经修订并重述的资产购买协议》的约定继续履行股权转让款
余款的支付义务。华信科尚需根据《还款协议书补充协议》的约定在本次交易
交割之日起 5 个工作日内清偿全部应付款项。本次重大资产出售实施过程履行
的相关程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、行政
法规和规范性文件的规定，合法有效。
四、本次重大资产出售实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查春兴精工在中国证监会指定媒体上披露的相关公告、本次交
易的相关交易文件，本次重大资产出售实施过程中不存在相关实际情况与此前披
露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员及相关人员的调整情况
经本所律师核查春兴精工在中国证监会指定媒体上披露的相关公告及春兴
精工的确认，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，除徐非在
2020 年 3 月 24 日主动辞去春兴精工的副总经理一职外，春兴精工不存在董事、
监事、高级管理人员发生调整的情况。
六、资金占用及关联担保情况
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根据春兴精工的确认并经本所律师核查，在本次重大资产出售实施过程中，
在相关交易各方依约履行完毕全部付款义务后，本次重大资产出售不存在春兴精
工的资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形。在本次重大资产出售
实施过程中，未发生春兴精工为其实际控制人或其他关联人违规提供担保的情
形。
七、本次重大资产出售相关协议及承诺的履行情况
（一） 相关协议的履行情况
春兴精工分别在 2020 年 6 月 4 日与盈方微及相关交易各方签署了《资产购
买协议 1》，在 2020 年 8 月 19 日与虞芯投资及相关交易各方签署了《经修订并
重述的资产购买协议》，与华信科签署了《还款协议书补充协议》，2020 年 9
月 4 日，相关交易各方分别出具了《确认函》。
上述协议及书面文件就本次交易内容、对价及支付、业绩补偿期间和承诺净
利润、利润差额的确定及业绩补偿、标的资产的交割及过渡期等其他安排、债权
债务处理、公司治理及人员安排、声明、保证与承诺、保密、通知、生效、变更
和终止、违约责任、不可抗力、适用法律和争议解决以及还款等事项作出了具体
约定。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，该等协议约定的生效条件已
全部成就，该等协议依法生效并对缔约各方具有法律约束力。为履行《资产购买
协议 1》、《经修订并重述的资产购买协议》和《还款协议书补充协议》等交易
文件，2020 年 9 月 25 日，盈方微、春兴精工、上海钧兴、徐非和上海瑞嗔共同
签署了《资产交接确认书》，对本次交易涉及标的资产的交割事宜进行了确认。
春兴精工与各交易相关方已经完成与该等协议相关标的资产的交割、首期股权转
让款的支付和部分应付款余额的偿还。
（二） 相关承诺的履行情况
本次重大资产出售涉及的相关承诺主要包括如下：
序号 承诺方 承诺事项
关于本次重大资产重组相关文件提供
春兴精工以及全体董事、监事、高级管理人
材料真实、准确、完整的承诺
1 员
关于近三年未被处罚和未涉重大诉讼
或仲裁的声明函
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序号 承诺方 承诺事项
关于不存在关联关系的承诺
2 春兴精工 关于本次重大资产出售标的资产权属
及合法合规性的承诺
关于不存在减持计划的承诺
3 春兴精工全体董事、监事、高级管理人员 关于本次重大资产重组摊薄即期回报
及填补回报措施的承诺
关于保证上市公司独立性的承诺
关于规范关联交易的承诺
关于不存在内幕交易的承诺
上市公司实际控制人孙洁晓及其一致行动人
4 关于避免同业竞争的承诺
袁静、郑海艳
关于不存在减持计划的承诺
关于本次重大资产重组摊薄即期回报
及填补回报措施的承诺
5 上市公司实际控制人孙洁晓 关于担保的承诺
关于主体资格等事项的承诺
关于本次重大资产重组相关文件提供
材料真实、准确、完整的承诺函
6 盈方微
关于不存在关联关系的承诺函
关于合法合规及诚信情况的承诺
关于出资来源及筹措的承诺
7 盈方微全体董事、监事、高级管理人员 关于合法合规及诚信情况的承诺
关于主体资格等事项的承诺
关于本次重大资产重组相关文件提供
材料真实、准确、完整的承诺函
8 虞芯投资
关于不存在关联关系的承诺
关于合法合规及诚信情况的承诺
关于出资来源及筹措的承诺
9 虞芯投资普通合伙人星良投资、刘国扬 关于合法合规及诚信情况的承诺
关于承接相关担保的承诺
关于为股权转让款余款提供资金支持
10 舜元投资
等事宜的承诺函
承诺函
11 春兴精工、上海钧兴、徐非、上海瑞嗔 业绩补偿承诺
春兴精工已在《苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（二次修订稿）》中披露了本次交易涉及的主要承诺。截至本法律意见
书出具之日，相关承诺方正按照相关约定履行各自义务，不存在违反承诺的行为。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售涉及相关交易文件的生效条件已
全部成就，相关协议依法生效。春兴精工及各交易相关方正在履行该等协议；
本次重大资产出售相关承诺正在履行中，截至本法律意见书出具之日，未出现
相关承诺方违反承诺的情形。
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八、本次重大资产出售相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及获得的批准和授权、本次交易的相关协议及涉及的各项
承诺等，本次交易的后续事项主要包括：
1、本次重大资产出售相关各方需遵守相关《资产购买协议 1》和《经修订
并重述的资产购买协议》等交易文件中约定的交易对价支付条件（包括但不限于
股权转让款余款支付条件等）和其他约定事项，继续履行相关交易文件约定的义
务；
2、本次重大资产出售相关各方需继续按照《资产购买协议 1》、《经修订
并重述的资产购买协议》等相关文件的要求履行相关的承诺；
3、华信科须继续根据《还款协议书补充协议》的约定在本次交易交割之日
起 5 个工作日内支付尚未偿还的应付款余额的剩余部分。
4、春兴精工需根据相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行关于本次
重大资产出售的相应信息披露义务。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售相关各方按照相关协议约定及有
关法律法规履行各自义务情况下，本次重大资产出售的后续事项实施不存在实
质性法律障碍。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；
2、本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次
重大资产重组不存在其他需要政府或行业主管部门批准和授权的情形；
3、本次重大资产出售涉及标的资产的相关交割手续已办理完毕，首期股权
转让款已经支付完毕，盈方微和虞芯投资尚需依据《资产购买协议 1》和《经修
订并重述的资产购买协议》的约定继续履行股权转让款余款的支付义务。本次
重大资产出售实施过程履行的相关程序，符合《公司法》《证券法》《重组管
理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，合法有效；
4、截至本法律意见书出具之日，春兴精工已就本次重大资产出售履行了相
应的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产
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出售实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
5、截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售相关方按照相关协议约
定及有关法律法规履行各自义务情况下，本次重大资产出售的后续事项实施不
存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本肆份，每份具有同等法律效力，经本所盖章并经承办律师
签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州春兴精工股份有限公司重
大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨巍
负责人： 经办律师：
顾功耘 韩非
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦
敦
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
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