法律意见书




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                     广东华商律师事务所

对深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股

          份有限公司的问询函》的回复意见




                         广东华商律师事务所

                          二○一八年十二月
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                      广东华商律师事务所
   对深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股
             份有限公司的问询函》的回复意见

致：深圳市金新农科技股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市金新农科技股份有限
公司（以下简称“金新农”或“公司”）的委托，就公司于2018年12月14日收到
深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市金新农科技股份有限公
司的问询函》（中小板问询函【2018】第871号）（以下简称“《问询函》”）的相关
事项进行核查，并出具回复意见。

    本所律师依据本回复意见出具日之前已发生或存在的事实和现行中国法律、
法规及规范性文件的有关规定发表法律意见；对于与出具本回复意见有关而又无
法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司及相关方出具的书面说明。

    本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上
市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议
转让业务办理指引》，以及中国证券监督管理委员会、司法部联合发布的《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业
道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易相关文件的合法、合规、真实、
有效等方面进行了充分的核查验证，保证本回复意见不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。


    《问询函》


    问题2：请详细披露截至目前公司控股股东在股份锁定和减持方面所作出的
承诺情况，并结合承诺履行情况、股票质押冻结情况等，说明本次控制权变更
是否存在违反承诺以及存在受限的情形，包括但不限于《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》第九、十、十一条等不得减持股份的情形，《深圳证券

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交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条规定的不予受理情形等。
请律师核查并发表明确意见。


     （1）公司控股股东在股份锁定和减持方面所作出的承诺情况及承诺履行情
况
     经本所律师查询公司在深圳证券交易所网站披露的《招股说明书》、历年年
度报告等相关公告，并根据公司及其大成欣农的书面说明，公司的控股股东在股
份锁定和减持方面作出的承诺及履行情况如下：
     1）公司控股股东大成欣农在公司《首次公开发行招股说明书》、《首次公
开发行上市公告书》中承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不
转让或者委托他人管理该公司持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有
的股份。大成欣农所持公司全部股份已于 2014 年 2 月 18 日起解除限售。大成欣
农严格履行了首次公开发行时所作承诺。
     2）2016 年 8 月 24 日大成欣农承诺自 2016 年 8 月 24 日起至 2016 年 12 月
31 日止不减持金新农股份。具体内容详见公司于 2016 年 8 月 25 日于《证券时
报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《关于控股股东终止股份减持计划的公告》，该承诺已履行完毕。
     综上，公司控股股东已切实履行完毕公司在首次公开发行及其于 2016 年 8
月 24 日所做出的承诺，本次拟转让的股权不存在违反控股股东股份减持的承诺。


     （2）控股股东所持公司股票质押冻结情况


     根据大成欣农提供的书面说明并经本所律师核查公司，大成欣农持有本公司
148,356,576股，占本公司总股本的38.98%，均为无限售流通股，处于质押状态的
股份累计9,000,000股，占其所持本公司股份的6.07%，占本公司股份总数的
2.36%，该等质押的股份不影响本次股权转让。


     （3）本次控制权变更是否存在违反承诺以及存在受限的情形


     1）本次交易符合《若干规定》的规定


     本次交易涉及的股份转让情形系公司控股股东大成欣农采取协议转让其所

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持有的金新农股份，不属于《若干规定》第九条规定的上市公司股东通过集中竞
价方式减持股份的情形，亦不属《若干规定》第十一条规定的上市公司股东通过
大宗交易方式减持股份的情形。


    2）本次交易符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》
的规定


    经本所律师核查，本次交易不存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让
业务办理指引》（以下简称“《业务指引》”）第七条规定情形：1、拟转让的股
份已被质押且质权人未出具书面同意函；2、拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、
仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形；3、本次转让存在中国证监
会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》规定的不得减持的情形；4、
违反股份转让双方作出的相关承诺；5、本次转让可能导致规避股份限售相关规
定；6、本次转让可能构成短线交易或者其他违反法律法规的情形；7、本所认定
的其他情形。


    综上，本次控股权变更不存在违反承诺以及存在受限的情形，不存在《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》第九、十、十一条等不得减持股份的情
形，亦不存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条规
定的不予受理情形等。




    本法律意见书正本一式三份，无副本，具有同等法律效力。




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  （本页无正文，为广东华商律师事务所对深圳证券交易所<关于深圳市金新农
科技股份有限公司问询函>的回复意见之签字页）


广东华商律师事务所




负责人： 高树                         经办律师：刘丽萍




                                       经办律师：杨必周




                                        2018 年 12 月 18 日




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