东兴证券股份有限公司
               关于深圳市金新农科技股份有限公司
       变更募集资金投资项目部分实施地点及项目延期
                                的核查意见

    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为深圳市
金新农科技股份有限公司（以下简称“金新农”、“公司”或“发行人”）公开发
行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等有关规定，就发行人变更募集资金投资项目部分实施地点及项目延
期事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下:

    一、募集资金基本情况

    1、本次募集资金的基本情况

    发行人于 2017 年 12 月 20 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳
市金新农科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕
2318 号），核准公司向社会公开发行面值总额 65,000 万元可转换公司债券。公司
于 2018 年 3 月 9 日公开发行了 650 万张可转换公司债券，发行价格为每张 100
元，募集资金总额为 65,000 万元，扣除相关发行费用 1,005.50 万元，实际募集
资金净额为 63,994.50 万元。上述募集资金总额扣除保荐与承销费后的余额已于
2018 年 3 月 15 日划入公司募集资金专项账户并经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审核，并出具了信会师报字[2018]第 ZI10055 号《深圳市金新农科技股份
有限公司可转换公司债券实际募集资金验资报告》。公司已在公司及募投项目实
施主体铁力金新农分别开设了募集资金专项账户并签订了募集资金三方及四方
监 管 协 议 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2018 年 3 月 27 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上
的《关于签订募集资金三方及四方监管协议的公告》。

    2、募集资金投资项目
    根据公司于 2018 年 3 月 7 日披露的《2017 年度公开发行可转换公司债券募
集说明书》（以下简称“募集说明书”）募集资金扣除发行费用后拟用于铁力市金
新农生态农牧有限公司生猪养殖一期项目及铁力金新农年产 24 万吨猪饲料项
目。具体使用明细如下：
                                                                 单位：万元
  序
                      项目名称               项目投资额   募集资金拟投入额
  号
          铁力市金新农生态农牧有限公司生猪
   1                                          79,354.29       60,000.00
          养殖一期项目
   2      铁力金新农年产 24 万吨猪饲料项目    10,562.16       5,000.00
 合计                                         89,916.45       65,000.00

       二、本次募集资金投资项目部分实施地点变更及项目延期的情况及原因

       （一）募集资金投资项目部分实施地点变更的情况及原因

    公司“铁力市金新农生态农牧有限公司生猪养殖一期项目”项目原计划建设
地位于黑龙江省铁力市的春光林场、东升林场和良种场半拉山，总用地面积为
95.16 公顷，其中春光林场总用地面积 56.40 公顷，总建筑面积约 17 万平方米；
东升林场用地面积约 13.51 公顷，建筑面积约 2.8 万平方米；良种场半拉山总用
地面积 25.25 公顷，总建筑面积约 5.76 万平方米。该项目实施地块之一“良种场
半拉山”原计划主要建设与东升林场地块 PS6400 母猪舍配套过来的仔猪育肥舍
（共 6 栋猪舍）。但由于其地下水位过高，通过多方的专家论证，高地下水位致
使施工难度极大，而且投资成本也会增加 40%以上，为了保证募集资金投资项目
的顺利实施，降低投资成本，提高募集资金使用效率，公司决定放弃原实施地块
“良种场半拉山”。经考察，位于东升林场的大石磙地块符合项目建设的各项条
件，并已取得铁力市发展和改革局备案确认书、铁力市住房和城乡建设局规划选
址批复、铁力市国土资源局的预审等相关文件，项目环境影响评价已经伊春市环
境保护局二次公示。

    鉴于上述原因，公司拟将原实施地块之一“良种场半拉山”变更为“东升林
场大石磙”，原计划良种场半拉山用地 25.25 公顷，现调整为大石磙地块 20.7284
公顷，建设内容“拟建存栏 7.5 万头商品猪育肥场 1 座（共 6 栋猪舍，承接从东
升林场 PS6400 过来的仔猪育肥），配套建设办公、食堂宿舍、车辆洗消等办公、
生活、后勤服务设施以及锅炉房、发电机房、供气站、消防供水等公用工程设施；
配套建设病死猪处理、销售设施。建成后每年出栏商品猪 15 万头”。总建筑面积
约 5.76 万平方米，保持不变。除此地块变更之外，铁力市金新农生态农牧有限
公司生猪养殖一期项目中其它建设内容和方案均不作改变。

    （二）项目进度及延期原因

    截至 2018 年 12 月 31 日，铁力市金新农生态农牧有限公司生猪养殖一期项
目累计使用募集资金 3.58 亿元（未经审计）。其中，春光林场和东升林场地块中
需建设的 33 栋猪舍主体设施已全部完工，猪舍设备安装完成近 70%，所有附属
设施已完成 60%；铁力金新农年产 24 万吨猪饲料项目土建工程已完成 90%、
设备安装已完成 30%，该项目截至 2018 年 12 月 31 日累计使用募集资金 0.49 亿
元（未经审计）。

    因上述两个募投项目建设地位于小兴安岭南麓黑龙江省铁力市，属于温带大
陆性气候区，年积雪日数超过 100 天，每年阳历 4 月底至 5 月初方能破土动工，
10 月下旬就要停止室外施工作业，全年可施工期非常短。虽然公司以最大的人
力、物力投入募投项目的建设中，但因项目地施工期短，加上 2017 年和 2018
年度中的雨季过长，致使两个募集资金项目均未能在 2018 年度全部完工。同时，
良种场半拉山地块因地下水位过高未启动拟变更至大石磙地块，故公司募集资金
投资项目无法按原计划全部完工，预计均将延期至 2019 年 12 月 31 日。

    三、变更募集资金投资项目部分实施地点及项目延期对公司的影响

    本次变更募集资金投资项目部分实施地点及项目延期符合相关法律、法规的
规定。除变更项目部分实施地点及延期外，公司募投项目建设背景、市场需求、
技术方案、实施主体、实施方式及经济效益预测仍与公司披露的相关内容一致，
不会对上述项目产生实质性影响。本次变更募集资金投资项目部分实施地点及项
目延期不构成公司募集资金的用途变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形，不存在新增风险及不确定性，且有利于公司及时发挥募集资金效
益，提高募集资金的使用效率，实现公司和广大投资者利益最大化。

    四、董事会、监事会和独立董事的审议情况
    （一）审批程序

    2019 年 1 月 2 日，公司本次《关于变更募集资金投资项目部分实施地点及
项目延期的议案》已经公司第四届董事会第二十六次（临时）会议、第四届监事
会第十八次（临时）会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必
要的审批程序。

    （二）监事会意见

    监事会认为公司本次变更募集资金投资项目部分实施地点及项目延期是根
据募集资金投资项目实际实施情况作出的审慎决定，本次变更未改变项目的内
容、投资总额、实施主体，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于
募集资金投资项目的顺利实施。本次变更募集资金投资项目部分实施地点及项目
延期符合相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形，不存在新增风险及不确定性。因此，监事会同意公司本次变更募集资金
投资项目部分实施地点及项目延期。

    （三）独立董事意见

    公司本次变更募集资金投资项目部分实施地点有助于降低投资成本、提升经
营效率，提高募集资金使用效率，符合项目的实际情况和公司长远发展规划。公
司本次变更部分实施地点及项目延期，未改变募集资金的投向及项目实施的实质
内容，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的
利益。本次变更募集资金投资项目部分实施地点及延期事项履行了必要的决策程
序。因此，同意公司本次变更募集资金投资项目部分实施地点及项目延期事项。

    五、保荐机构核查意见

    东兴证券作为金新农公开发行可转换公司债券的保荐机构，对上述事项进
行了审慎核查，经核查后认为:

    1、公司本次变更募集资金投资项目部分实施地点及项目延期的事项已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的无异议意见，履行了必要
的审批程序；
    2、公司本次变更募集资金投资项目部分实施地点及项目延期的事项符合公
司实际情况，未实质改变募集资金的投资方向及内容，不构成公司募集资金的用
途变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于公司加快
募集资金投资项目建设，尽快发挥募集资金效益，提高募集资金的使用效率，实
现公司和广大投资者利益最大化。

    基于以上情况，东兴证券对金新农本次关于变更募集资金投资项目部分实施
地点及项目延期的议案事项无异议。
(本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市金新农科技股份有限公司
变更募集资金投资项目部分实施地点及项目延期的核查意见》之签章页)




保荐代表人:




                    邓   艳           覃新林




                                                 东兴证券股份有限公司

                                                     2019 年 1 月 3 日