东兴证券股份有限公司
              关于深圳市金新农科技股份有限公司
          关联方湾区金农向公司提供无息借款暨关联交易的
                                核查意见

    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为深圳市
金新农科技股份有限公司（以下简称“金新农”、“公司”或“发行人”）公开发
行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、《公司章程》等有关规定，就发行人关于关联方向公司提供无息借
款暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
    一、关联交易概述
    为支持深圳市金新农科技股份有限公司的经营发展、拓宽融资渠道、降低融
资成本，广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湾区金农”）拟向
公司提供不超过人民币 3 亿元的无息借款额度，借款期限自董事会审议通过之日
起不超过 12 个月，在借款额度及借款期限内可循环使用。
    湾区金农于 2019 年 1 月 11 日与公司控股股东舟山大成欣农股权投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“大成欣农”）签署了《股权转让合同》，大成欣农拟
将其所持有的部分公司股份合计 94,000,000 股普通股（占公司总股本的 24.70%）
转让给湾区金农，本次转让完成后湾区金农将成为公司控股股东。具体内容详见
公司 2019 年 1 月 14 日于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东协议转让部分公司股份
暨权益变动的提示性公告》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6 第一
条的相关规定，湾区金农为公司关联法人，本交易构成关联交易。本次关联交易
事项已经公司于 2019 年 1 月 21 日召开的第四届董事会第二十七次（临时）会议
及第四届监事会第十九次（临时）会议审议通过，独立董事就本次关联交易发表
了事前认可意见及独立意见。
    本次无息借款系交易双方自愿协商的结果，无任何额外费用，也无需公司向
其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有
关规定，本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
    本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    1、公司名称：广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）
    2、统一社会信用代码：91440101MA5CKQ6D1N
    3、类型：合伙企业（有限合伙）
    4、住所：广州市天河区珠江东路 13 号 1901 之自编 02 单元
    5、成立日期：2018 年 12 月 25 日
    6、注册资本：125,100 万元人民币
    7、执行事务合伙人：湾区产融惠农投资（广州）有限公司（委派代表：刘
焕良）
    8、经营范围：企业自有资金投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法
规禁止经营的项目不得经营）
    9、湾区金农成立于 2018 年 12 月 25 日，截至 2018 年 12 月 31 日，其尚未
实际开展业务，暂无财务数据。
    10、湾区金农于 2019 年 1 月 11 日与公司控股股东大成欣农签署了《股权转
让合同》，本次股权转让完成后湾区金农将成为公司控股股东。除此以外其与公
司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
    三、关联交易的基本情况
    1、交易事项：湾区金农向公司提供不超过人民币 3 亿元无息借款。
    2、借款期限：自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
    3、借款利息：本次无息借款无任何额外费用，也无需公司向其提供保证、
抵押、质押等任何形式的担保。
    4、借款用途：暂时补充公司流动资金。
    5、借款及还款方式：根据公司经营所需，在借款额度及借款期限范围内，
向湾区金农随时申请借款，可循环使用。到期一次性归还或分期归还借款本金。
    6、有关本次借款的相关协议，公司授权公司董事长签订。
       四、交易的定价政策及定价依据
    本次关联交易的交易金额为公司向湾区金农支付的借款利息，本次提供的是
无息借款，无需公司向借款方提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
       五、交易目的和对上市公司的影响
       湾区金农为支持公司业务发展，本次提供的无息借款将用于暂时补充公司流
动资金，且为无息借款，亦无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担
保，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利于公司降低融资成本和
融资风险，拓宽了公司的融资渠道，有利于公司发展，符合公司和全体股东的利
益。
       六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    本次交易对手湾区金农与公司构成关联关系，本年年初至目前，除本交易事
项外，公司与湾区金农未发生其他关联交易。
       七、本次关联交易的决策程序及相关方意见

       （一）审批程序

    公司于 2019 年 1 月 21 日召开的第四届董事会第二十七次（临时）会议及第
四届监事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于关联方向公司提供无息借款
暨关联交易的议案》，独立董事对该事项事前认可并发表了同意意见。
    根据《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定该议案在董事会审议权限
范围内，无需提交股东大会审议。

       （二）独立董事事前认可意见和独立意见

       1、事前认可意见
       独立董事对上述关联交易事项发表事前认可意见如下：（1）本次交易对方湾
区金农于 2019 年 1 月 11 日与公司控股股东大成欣农签署了《股权转让合同》，
并在本次转让完成后成为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
       （2）本次湾区金农向公司提供的是无息借款额度支持，无需公司向其提供
保证、抵押、质押等任何形式的担保，符合公司和全体股东的利益。同意将本次
关联交易事项提交董事会审议。
    2、独立意见
       独立董事对上述关联交易事项发表意见如下：公司第四届董事会第二十七次
（临时）会议审议的《关于关联方向公司提供无息借款暨关联交易的议案》已得
到我们的事前认可，本次关联交易方式和定价原则公平、合理，不存在损害公司
及股东的利益的情形。董事会在本次关联交易的审议和决策程序符合法律法规等
相关规定，符合公司全体股东的利益，同意此次关联交易事项。

    （三）监事会意见
    监事会认为：本次借款符合国家法律法规，有利于缓解公司流动资金不足，
有利于公司降低融资成本和融资风险，拓宽了公司的融资渠道，符合公司全体股
东的利益，同意本次借款事项。
    八、保荐机构核查意见
    保荐机构通过查阅董事会、监事会关于关联方向公司提供无息借款暨关联交
易的议案文件、独立董事发表的意见以及其他相关资料，对公司本次拟向湾区金
农借款事项进行了核查。
    经核查，保荐机构认为：本次关联交易将有效补充公司流动资金，满足公司
经营需要，公司董事会和监事会均已审议通过该交易事项，程序合法、有效；同
时，独立董事对该交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，符合《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和
《公司章程》等有关法律、法规的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股
东利益的情形。湾区金农向公司提供无息借款暨关联交易事项在董事会审议权限
范围内，无需提交股东大会审议。
    基于以上意见，东兴证券对上述关联交易事项无异议。
 (本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市金新农科技股份有限公司
关联方湾区金农向公司提供无息借款暨关联交易的核查意见》之签章页)




保荐代表人:




                     邓   艳           覃新林




                                                 东兴证券股份有限公司

                                                     2019 年 1 月 22 日