证券代码：002548          证券简称：金新农          公告编号：2019-015
债券代码：128036          债券简称：金农转债



                深圳市金新农科技股份有限公司
      关于控股子公司收购孙公司少数股东权益的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）于 2018
年 1 月 21 日召开的第四届董事会第二十七次（临时）会议及第四届监事会第十
九次（临时）会议审议通过了《关于控股子公司收购孙公司少数股东权益的议案》。
公司控股子公司武汉天种畜牧有限责任公司（以下简称“武汉天种”）拟以自有
资金 1,510 万元、657 万元分别收购福建森辉农牧发展有限公司（以下简称“森
辉农牧”）持有的福建天种森辉种猪有限公司（以下简称“天种森辉”）40%的股
权、福建天辉畜牧有限公司（以下简称“天辉畜牧”）40%的股权。本次收购完
成后，武汉天种持有天种森辉、天辉畜牧的股权比例将由 52%增至 92%。2019
年 1 月 21 日武汉天种与上述转让方签署了《股权转让协议》及《补充协议》。
    根据《股票上市规则》、《公司章程》、公司《对外投资管理制度》等相关规
定，本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
    本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的
重大资产重组事项。


    二、交易对手方的基本情况
    公司名称：福建森辉农牧发展有限公司
    统一社会信用代码：91350821685069085X
    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）


                                    1
       成立日期：2009 年 03 月 02 日
       注册资本：15000 万人民币
       法定代表人：杨初添
       住所：长汀县河田镇窑下村下斜背
       经营范围：商品代猪苗养殖销售；生猪销售；畜禽养殖技术服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       股东：爱定爱（厦门）网络科技有限公司
       森辉农牧与公司、公司持股 5%以上的股东，公司董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系。


       三、标的公司基本情况
       （一）福建天种森辉种猪有限公司
       1、基本情况
       公司名称：福建天种森辉种猪有限公司
       统一社会信用代码：913508215550780394
       类型：其他有限责任公司
       成立日期：2010 年 05 月 20 日
       注册资本：3600 万人民币
       法定代表人：陈建新
       住所：长汀县河田镇窑下村杆子坑
       经营范围：生产和销售长大（父母代）二元杂交母猪及商品猪苗。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、股东结构
       本次交易前后，天种森辉股权结构如下表所示：
                                     转让前                  转让后
                                                转让前                转让后
序号            股东名称           出资额（万              出资额（
                                                出资比例              出资比例
                                     元）                    万元）
 1      武汉天种畜牧有限责任公司       1,872      52%       3,312       92%

 2      福建森辉农牧发展有限公司       1,728      48%        288        8%

               合计                    3,600     100%        3600      100%

       3、主要财务信息

                                          2
          项目           2018年9月30日（未经审计）           2017年12月31日（已经审计）

资产总额（万元）                    6,242.98                          6,635.12

负债总额（万元）                    2,520.59                          2,331.08

净资产（万元）                      3,722.37                          4,304.04

          项目               2018年1-9月（未经审计）           2017年度（已经审计）

营业收入（万元）                    4,975.18                          8,421.71

利润总额（万元）                     -581.67                          2,008.11

净利润（万元）                       -581.67                          2,008.11



       （二）福建天辉畜牧有限公司
       1、基本情况
       公司名称：福建天辉畜牧有限公司
       统一社会信用代码：91350821569276984E
       类型：其他有限责任公司
       成立日期：2011 年 02 月 22 日
       注册资本：3600 万人民币
       法定代表人：陈建新
       住所：长汀县河田镇窑下村上坑
       经营范围：生产和销售大约克（父母代）二元杂交母猪、长白（二级扩繁）、
商品猪苗（种畜禽生产经营许可证有效期至 2017 年 1 月 12 日，限第二种猪场生
产经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、股权结构
       本次交易前后，天辉畜牧股权结构如下表所示：
                                      转让前                       转让后
                                                  转让前                         转让后
序号              股东名称          出资额（万                   出资额（
                                                  出资比例                       出资比例
                                      元）                         万元）
 1      武汉天种畜牧有限责任公司       1,872           52%         3,312           92%

 2      福建森辉农牧发展有限公司       1,728           48%          288            8%

                 合计                  3,600         100%          3600           100%

       3、主要财务信息



                                           3
        项目        2018年9月30日（未经审计）     2017年12月31日（已经审计）

资产总额（万元）               3,013.72                    3,326.58

负债总额（万元）               1,285.46                    1,064.14

净资产（万元）                 1,728.26                    3,326.58

        项目            2018年1-9月（未经审计）     2017年度（已经审计）

营业收入（万元）               1,285.54                    1,807.85

利润总额（万元）                -534.18                    -122.50

净利润（万元）                  -534.18                    -122.50

    其他情况说明：本次交易标的不存在其他任何限制转让的情形，不存在涉及
有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项和查封、冻结等司法措施等情形。


    四、股权转让协议的主要内容
    1、标的股权
    武汉天种以现金支付方式购买森辉农牧持有的天种森辉 40%的股权、天辉畜
牧 40%的股权。
    2、标的股权转让对价
    经双方协商，最终确定天种森辉 100%股权整体估值为 3,775 万元，天辉畜
牧 100%股权整体估值为 1,642.5 万元。本次交易森辉农牧转让其持有天种森辉
40%的股权，标的股权作价为人民币 1,510 万元（含税），森辉农牧转让其持有
天辉畜牧 40%的股权，标的股权作价为人民币 657 万元（含税）。
    3、标的股权对价支付安排
    根据协议确定的标的股权转让对价，由武汉天种以现金方式一次性支付，股
权转让对价于协议生效之日起 5 个工作日内，武汉天种分别向森辉农牧支付股权
转让款人民币 1,510 万元、657 万元。
    4、协议的生效条件
    协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。


    五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
    通过本次少数股东股权的收购，有利于加强对标的子公司的控制力度，提升


                                      4
公司的管理决策效率，实现公司资源的有效配置，进一步增强公司的盈利能力。
本次交易不会导致公司合并报表范围的变化，不存在损害公司、公司股东利益的
情形。


   六、备查文件
   1、第四届董事会第二十七次（临时）会议决议
   2、第四届监事会第十九次（临时）会议决议
   3、《股权转让协议》及《补充协议》

    特此公告。




                                      深圳市金新农科技股份有限公司董事会

                                               二〇一九年一月二十二日




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