金新农：关于子公司业绩承诺实现情况的专项审核报告2019-03-29
深圳市金新农科技股份有限公司
关于子公司业绩承诺实现情况
的专项审核报告
信会师报字[2019]第 ZI10092 号
深圳市金新农科技股份有限公司
关于子公司业绩承诺实现情况
的专项审核报告
（2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日止）
目 录 页 次
一、 审核报告 1-2
二、 深圳市金新农科技股份有限公司关于子公司 1-3
业绩承诺实现情况的专项说明
三、 事务所及注册会计师执业资质证明
深圳市金新农科技股份有限公司
关于子公司业绩承诺实现情况
的专项审核报告
信会师报字[2019]第 ZI10092 号
深圳市金新农科技股份有限公司全体股东：
我们接受深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“金新农”）
委托，在审计了深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称“盈华
讯方”）2018 年度财务报表的基础上，对后附的金新农《关于子公
司业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）
进行了专项审核。
按照深圳证券交易所的相关规定，编制业绩承诺实现情况说明，
保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大
遗漏是金新农管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上
对金新农管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，
以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，
我们结合盈华讯方的实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为
必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了
合理的基础。
审核报告 第 1 页
经审核，我们认为，金新农管理层编制的业绩承诺实现情况说明
已按照深圳证券交易所的相关规定编制，在所有重大方面公允反映了
盈华讯方 2018 年度业绩承诺的实际实现情况。
本审核报告仅供金新农对外信息披露时使用，不得用作任何其他
用途。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国上海 2019 年 3 月 27 日
审核报告 第 2 页
深圳市金新农科技股份有限公司
关于子公司业绩承诺实现情况
的专项说明
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《深圳市金新农科技
股份有限公司关于子公司业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2018 年度
报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、 基本情况
(一) 交易方案简介
公司于 2018 年 10 月 11 日与交易对方蔡长兴先生签订了《股权转让协议》，根据协
议约定，公司拟以现金方式受让蔡长兴先生所持有盈华讯方 20%股权，本次收购完
成后盈华讯方成为公司全资子公司。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司以评估基准日 2018 年 8 月 31 日出具
的《深圳市金新农科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信
技术有限公司股东全部权益价值》（国众联评报字（2018）第 3-0031 号），采用收益
法评估结果盈华讯方全部股东权益的评估价值为 60,081.98 万元人民币。经交易双方
协商一致，本次交易蔡长兴先生合计转让其持有盈华讯方 20%的股权对价为 12,000
万元人民币。
(二) 相关交易事项的主要审批核准程序
此事项已经公司于 2018 年 10 月 11 日召开的第四届董事会第二十一次（临时）会议
及 2018 年 10 月 29 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过，公司独立董事、
保荐机构对此发表了明确同意的核查意见。
(三) 相关交易事项实施情况
截止 2018 年 11 月 6 日，公司与蔡长兴先生完成了盈华讯方 20%股权的交割，并办
理了工商变更登记手续，取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。
二、 业绩承诺及其实现情况
(一) 承诺业绩情况
2018 年 10 月 11 日公司与蔡长兴先生签署的《股权转让协议》中，“业绩承诺、补
专项说明 第 1 页
偿方式、奖励安排”如下：
1、 本次交易的业绩承诺期为标的股权交割当年及其后两个完整会计年度，即
2018 年、2019 年、2020 年。
2、 蔡长兴先生承诺盈华讯方 2018 年净利润不低于 5,500 万元人民币、2019 年净
利润不低于 6,300 万元人民币、2020 年净利润不低于 7,200 万元人民币。
3、 交易各方同意，金新农应于 2018 年、2019 年、2020 年各会计年度结束后，
聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，盈华
讯方承诺期内实际完成的净利润以各年度的《专项审核报告》确定的金额为
准。
4、 若 2018 年盈华讯方实际完成的净利润数额达到当年承诺净利润数额，则蔡长
兴无需向金新农进行补偿。
5、 若 2018 年盈华讯方实际完成的净利润数额低于当年承诺净利润数额，但金新
农 2018 年审计报告未出现对 2015 年金新农收购盈华讯方 80%股权产生的商
誉计提减值，蔡长兴先生应于具有证券期货从业资格的会计师事务所对盈华
讯方审计工作完成并出具《专项审核报告》确认该事实发生之日起三十个工
作日内以现金向公司进行补偿。现金补偿额＝（当年承诺净利润数额－当年
实际实现净利润数额），但现金补偿额不超过 500 万元人民币。
6、 若 2018 年盈华讯方实际完成的净利润数额低于当年承诺净利润数额，且金新
农 2018 年审计报告出现对 2015 年公司收购盈华讯方 80%股权产生的商誉计
提减值，蔡长兴先生应于具有证券期货从业资格的会计师事务所对盈华讯方
审计工作完成并出具《专项审核报告》确认该事实发生之日起三十个工作日
内以现金向公司进行补偿。现金补偿包括两个部分：（1）业绩承诺补偿。现
金补偿额＝（当年承诺净利润数额－当年实际实现净利润数额），但现金补偿
额不超过 500 万元人民币；（2）商誉计提减值补偿。以现金方式补偿，现金
补偿额为金新农方收购盈华讯方 80%股权产生的商誉 2018 年度计公司提的减
值金额，但补偿额不超过 8,175 万元人民币，现金补偿的扣款顺序依次为：双
方共管账户股权转让价款（2,775 万元）、第四阶段股权转让价款（2,700 万元）、
第三阶段股权转让价款（2,700 万元）。
7、 若 2019 年盈华讯方实际完成的净利润数额低于当年承诺净利润数额的 95%时，
经具有证券期货从业资格的会计师事务所对盈华讯方审计工作完成并出具
《专项审核报告》确认该事实发生后，金新农有权不予支付第三阶段股权转
让价款，蔡长兴对此无异议。
8、 若 2020 年盈华讯方实际完成的净利润数额低于当年承诺净利润数额的 95%时，
经具有证券期货从业资格的会计师事务所对盈华讯方审计工作完成并出具
《专项审核报告》确认该事实发生后，金新农有权不予支付第四阶段股权转
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让价款，蔡长兴对此无异议。
9、 若业绩承诺期间盈华讯方当年会计年度实际完成的净利润数额高于当年承诺
净利润数额，则超额利润的 70%奖励给届时在职管理层，奖励分配方案由蔡
长兴提出并交金新农审核发放，且业绩承诺期内奖励给在职管理层的超额利
润总额不得超过本次交易股权对价的 20%即人民币 2,400 万元。
10、 业绩承诺期间蔡长兴自盈华讯方主动离职、因违反相关法律法规被盈华讯方
辞退或因损害盈华讯方及股东利益被盈华讯方辞退的，视同放弃其应享有的
金新农尚未支付的剩余股权转让价款。
(二) 2018 年业绩承诺实现情况
盈华讯方 2018 年度经审计的净利润情况：
单位：人民币元
项目 2018 年承诺数 2018 年实现数 差额 完成率
净利润 55,000,000.00 60,261,865.36 5,261,865.36 109.57 %
盈华讯方2018年度实现净利润与业绩承诺的5,500万元相比超出526.19万元，业
绩承诺完成率为109.57 %。
深圳市金新农科技股份有限公司
（加盖公章）
二〇一九年三月二十七日
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