证券代码：002548          证券简称：金新农           公告编号：2019-057
债券代码：128036          债券简称：金农转债



                深圳市金新农科技股份有限公司
关于深圳市盈华讯方通信技术有限公司 2018 年度业绩承诺
                          实现情况的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2018
年 10 月收购蔡长兴先生持有的深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称“盈
华讯方”）20%股权，本次收购完成后盈华讯方成为公司持股 100%的全资子公
司，现公司就盈华讯方 2018 年度业绩承诺实现情况说明如下：



    一、股权收购方案及审批核准、实施情况
    1、股权收购方案
    公司于 2018 年 10 月 11 日与交易对方蔡长兴先生签订了《股权转让协议》，
根据协议约定，公司拟以现金方式受让蔡长兴先生所持有盈华讯方 20%股权，本
次收购完成后盈华讯方成为公司全资子公司。
    根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司以评估基准日 2018 年 8 月 31
日出具的《深圳市金新农科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市盈华
讯方通信技术有限公司股东全部权益价值》 国众联评报字（2018）第 3-0031 号），
采用收益法评估结果盈华讯方全部股东权益的评估价值为 60,081.98 万元人民
币。经交易双方协商一致，本次交易蔡长兴先生合计转让其持有盈华讯方 20%
的股权对价为 12,000 万元人民币。
    2、本次股权收购相关事项的审批核准程序
    此事项已经公司于 2018 年 10 月 11 日召开的第四届董事会第二十一次（临
时）会议及 2018 年 10 月 29 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审计通过，公
司独立董事、保荐机构对此发表了明确同意的核查意见。具体内容详见公司于
2018 年 10 月 13 日披露的相关公告。
    3、本次股权收购实施情况
    截止 2018 年 11 月 6 日公司与蔡长兴先生完成了盈华讯方 20%股权的交割，
并办理了工商变更登记手续，取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。
具体内容详见公司于 2018 年 11 月 8 日披露的相关公告。


    二、本次股权收购业绩承诺事项
    2018 年 10 月 11 日公司与蔡长兴先生签署的《股权转让协议》中，“业绩承
诺、补偿方式、奖励安排”如下：
    1、 本次交易的业绩承诺期为标的股权交割当年及其后两个完整会计年度，
即 2018 年、2019 年、2020 年。
    2、蔡长兴先生承诺盈华讯方 2018 年净利润不低于 5,500 万元人民币、2019
年净利润不低于 6,300 万元人民币、2020 年净利润不低于 7,200 万元人民币。
    3、交易各方同意，金新农应于 2018 年、2019 年、2020 年各会计年度结束
后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，盈
华讯方承诺期内实际完成的净利润以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。
    4、若 2018 年盈华讯方实际完成的净利润数额达到当年承诺净利润数额，则
蔡长兴无需向金新农进行补偿。
    5、若 2018 年盈华讯方实际完成的净利润数额低于当年承诺净利润数额，但
金新农 2018 年审计报告未出现对 2015 年金新农收购盈华讯方 80%股权产生的商
誉计提减值，蔡长兴先生应于具有证券期货从业资格的会计师事务所对盈华讯方
审计工作完成并出具《专项审核报告》确认该事实发生之日起三十个工作日内以
现金向公司进行补偿。现金补偿额＝（当年承诺净利润数额－当年实际实现净利
润数额），但现金补偿额不超过 500 万元人民币。
    6、若 2018 年盈华讯方实际完成的净利润数额低于当年承诺净利润数额，且
金新农 2018 年审计报告出现对 2015 年公司收购盈华讯方 80%股权产生的商誉计
提减值，蔡长兴先生应于具有证券期货从业资格的会计师事务所对盈华讯方审计
工作完成并出具《专项审核报告》确认该事实发生之日起三十个工作日内以现金
向公司进行补偿。现金补偿包括两个部分：（1）业绩承诺补偿。现金补偿额＝（当
年承诺净利润数额－当年实际实现净利润数额），但现金补偿额不超过 500 万元
人民币；（2）商誉计提减值补偿。以现金方式补偿，现金补偿额为金新农方收购
盈华讯方 80%股权产生的商誉 2018 年度计公司提的减值金额，但补偿额不超过
8,175 万元人民币，现金补偿的扣款顺序依次为：双方共管账户股权转让价款
（2,775 万元）、第四阶段股权转让价款（2,700 万元）、第三阶段股权转让价款
（2,700 万元）。
    7、若 2019 年盈华讯方实际完成的净利润数额低于当年承诺净利润数额的
95%时，经具有证券期货从业资格的会计师事务所对盈华讯方审计工作完成并出
具《专项审核报告》确认该事实发生后，金新农有权不予支付第三阶段股权转让
价款，蔡长兴对此无异议。
    8、 若 2020 年盈华讯方实际完成的净利润数额低于当年承诺净利润数额的
95%时，经具有证券期货从业资格的会计师事务所对盈华讯方审计工作完成并出
具《专项审核报告》确认该事实发生后，金新农有权不予支付第四阶段股权转让
价款，蔡长兴对此无异议。
    9、若业绩承诺期间盈华讯方当年会计年度实际完成的净利润数额高于当年
承诺净利润数额，则超额利润的 70%奖励给届时在职管理层，奖励分配方案由蔡
长兴提出并交金新农审核发放，且业绩承诺期内奖励给在职管理层的超额利润总
额不得超过本次交易股权对价的 20%即人民币 2,400 万元。
    10、 业绩承诺期间蔡长兴自盈华讯方主动离职、因违反相关法律法规被盈
华讯方辞退或因损害盈华讯方及股东利益被盈华讯方辞退的，视同放弃其应享有
的金新农尚未支付的剩余股权转让价款。


    三、业绩承诺的实现情况
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于子公司业绩承诺实现
情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZI10092 号），经审计盈华讯方 2018
年度经审计的净利润情况：
                                                            单位：人民币元

    项目           2018 年承诺数   2018 年实现数     差额         完成率
净利润             55,000,000.00    60,261,865.36 5,261,865.36   109.57 %

     盈华讯方 2018 年度实现净利润与业绩承诺的 5,500 万元相比超出 526.19 万
 元，业绩承诺完成率为 109.57 %。公司将按《股权转让协议》的相关约定将超额
 利润的 70%即 368.33 万元奖励给盈华讯方在职管理层。



     特此公告。




                                      深圳市金新农科技股份有限公司董事会

                                              二〇一九年三月二十七日