金新农：东兴证券股份有限公司关于公司2018年度保荐工作报告2019-03-29
东兴证券股份有限公司关于
深圳市金新农科技股份有限公司 2018 年度保荐工作报告
保荐机构名称：东兴证券股份有限公司 被保荐公司简称：金新农、公司
保荐代表人姓名：邓艳 联系电话：13798264546
保荐代表人姓名：覃新林 联系电话：13790223833
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的
0
次数
2．督导公司建立健全并有效执行规章
制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度
（包括但不限于防止关联方占用公司
资源的制度、募集资金管理制度、内 是
控制度、内部审计制度、关联交易制
度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
保荐机构在本年度内每月通过查阅银行对账单、电话询问等方
式对募集资金专户进行查询，并通过核对明细账、抽查原始凭
（1）查询公司募集资金专户次数
证等方式核查募集资金存放和使用情况，募集资金使用符合
《募集资金管理办法》的规定。
（2）公司募集资金项目进展是否与信 公司董事会 2019 年 1 月 2 日审议通过本次募集资金投资项目
息披露文件一致 延期的相关议案，项目延期至 2019 年 12 月 31 日；
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1
（2）列席公司董事会次数 1
（3）列席公司监事会次数 1
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1
（2）现场检查报告是否按照本所规定
是
报送
（3）现场检查发现的主要问题及整改 现场检查发现的主要问题（见 2018 年 12 月 25 日披露的 2018
年定期现场检查报告）：
情况 1、净利润下滑的风险
2018 年 1-3 季度，公司归母净利润为-5,470.73 万元，较上年同
期下滑 159.73%，公司净利润大幅下滑主要系猪养殖处于行业
低谷，上半年猪肉价格大幅下降，致使养殖板块亏损较多，三
季度猪肉价格虽出现向上反弹，但受“非洲猪瘟”影响政府发
布政策要求发生瘟疫的省份及临近省份均不可跨省生猪调运，
致使公司生猪出栏量下降以及养殖成本升高，对公司养殖板块
造成较大影响，同时因中美贸易战的爆发，致使公司饲料板块
主要生产原材料玉米、豆粕等价格上涨，逢猪养殖行业低迷，
生产成本上升不能完全转嫁给下游客户以及下游养殖客户缩
减养殖规模所致。综上，预计 2018 年公司主营业务全年会出
现较大亏损的风险。
2、募集资金项目建设进度与披露不一致
公司未能按募集说明书披露的进度进行投入，致使募集资金项
目建设进度与募集说明书披露不一致，保荐机构已督促企业尽
快披露募集资金投资项目的延期原因及后续调整计划。
3、公司资产负债率较高，现金流较为紧张，公司正在积极解
决相关问题，目前尚未出现银行借款逾期未偿还的事项。
4、公司近期拟发生控股股东控股权转让事宜。
5、自可转债发行上市后，受市场环境、行业周期等多方面因
素的影响，公司股价下跌较多，达到《募集说明书》约定的“当
公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘
价低于当期转股价格的 90%，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会审议表决”的条件，保荐机构
已向企业提示相关事项。
6、公司目前出现对外担保对象的担保贷款逾期，因其短期偿
还困难，公司根据担保合同履行了代偿义务的情形，共 2 笔，
合计 220.33 万元，公司已经履行信息披露义务。保荐机构已提
醒上市公司关注及控制担保风险，并做好相关信息披露工作。
整改情况：1、公司董事会 2019 年 1 月 2 日审议通过本次募集
资金投资项目延期的相关议案，项目延期至 2019 年 12 月 31
日；2、公司加强对外担保的管理；
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 7
（2）发表非同意意见所涉问题及结论
0
意见
7.向本所报告情况（现场检查报告除
外）
（1）向本所报告的次数 0
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 是
（2）关注事项的主要内容 1、公司对外担保出现因被担保方逾期，公司代为偿债的情形；
2、公司因受“非洲猪瘟”等影响，经营业绩大幅下滑；3、公
司可转债信用评级为 AA-,2019 年 1 月，大公国际资信评估有
限公司将金新农列入信用观察名单；4、公司资产负债率较高，
短期借款金额较大，现金流较为紧张。
（3）关注事项的进展或者整改情况 1、截至 2019 年 2 月 13 日，公司对下游经销商、养殖场(户)
贷款担保余额共计为 9,371.50 万元，因被担保方逾期公司承担
担保责任的金额为 1,270.75 万元，且公司对前述逾期未能履约
的被担保方正在进行追偿；2、“非洲猪瘟”目前尚未完全消
除，因此公司经营业绩仍存在持续下滑或亏损的风险；3、持
续关注公司信用评级情况，并提请公司做好相关信息披露；4、
持续关注公司资产负债率及现金流情况，关注公司的偿债能
力。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否
是
合规
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1
（2）培训日期 2018 年 5 月 15 日
（3）培训的主要内容 培训包括并购重组、募集资金使用及管理等相关规定、案例等
内容
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和
无 不适用
执行
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人 公司 2019 年 1 月 14 日披
露控股权拟发生转让事
变动
宜如下：1、公司控股股
东舟山大成欣农股权投
资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“大成欣农”、
“转让方”）于 2019 年 1
月 11 日与粤港澳大湾区
联合控股有限公司（以下
简称“湾区联控”）指定方
广州湾区金农投资合伙
企业（有限合伙）（以下
简称“湾区金农”）签署了
《股权 转让合同》，拟
将其所持有的部分公司
股份合计 94,000,000 股
截至本报告出具日，中华人民
普通股（占公司总股本的
共和国市场监督管理总局已经
24.70%）转让给湾区金
通过对本次控股权转让涉及的
农。
经营者集中申报的审查，保荐
2、本次协议转让前，大
机构将持续关注后续深圳证券
成欣农持有公司股份
交易所相关的合规性审核和后
148,356,576 股，占公司
续登记结算公司办理的股权转
现有总股本的 38.98%，
让事宜，并提醒上市公司及时
为公司控股股东；本次协
履行信息披露义务。
议转让完成后，大成欣农
持有公司股份
54,356,576 股，占公司现
有总股本的 14.28%，变
为公司第二大股东。
3、本次协议转让前，湾
区金农未持有公司股份；
本次协议转让完成后，湾
区金农将持有公司股份
94,000,000 股，占公司现
有总股本的 24.70%，将
成为公司控股股东。
4、本次股份协议转让需
通过中华人民共和国市
场监督管理总局对经营
者集中申报的审查，尚需
通过深圳证券交易所合
规性审核，并在中国证券
登记结算有限责任公司
深圳分公司办理协议转
让过户相关手续，存在一
定的不确定性。请投资者
注意投资风险。
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
提请上市公司做好信息披露工
公司对外担保出现被担
作，同时提请公司控制对外担
7.对外担保 保方未能按期偿还债务，
保的风险，并对代偿事项及时
公司代为偿债的事项
进行追偿；
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
无 不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情 无 不适用
况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理 受“非洲猪瘟”及猪价下
状况、核心技术等方面的重 跌以及中美贸易战等因
素影响，公司 2018 年度
大变化情况）
经营业绩出现大幅亏损；
持续关注公司经营业绩情况及
公司资产负债率较高，短
公司对可转债债券持有人的偿
期借款金额较大，现金流 债能力
较为紧张，公司正在积极
解决相关问题，目前尚未
出现银行借款逾期未偿
还的事项；
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履行 未履行承诺的原
承诺事由 承诺方 承诺内容及事项
承诺 因及解决措施
1、本次交易中，本人以持有的盈华讯方股权所认
购取得的金新农股份，自该股份上市之日起 12 个
月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
蔡长兴、 已履行
转让；该股份上市之日起满 12 个月，该股份总额 不适用
蔡亚玲 完毕
的三分之一解除锁定，剩余该股份总额的三分之
二继续锁定 24 个月。2、本人前述承诺期间，因
金新农送红股，资本公积转增股本等原因而增持
的股份，亦遵照上述锁定日期进行锁定。
1、本次交易中，本单位以持有的盈华讯方股权所
深圳市众 认购取得的金新农股份，自该股份上市之日起 36
富盈邦投 个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包
资管理中 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 已履行完毕 不适用
心（有限 式转让。2、本单位前述承诺期间，因金新农送红
合伙） 股，资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦
遵照上述锁定日期进行锁定。
陈俊海、
王坚能、
郭立新、
关明阳、
刘超、张
本人/单位本次认购的金新农新增股份自新增股份
资产重组时所 国恩和深
上市之日起三十六个月内不得转让或者委托他人 已履行完毕 不适用
作承诺 圳市金新
管理。
农饲料股
份有限公
司-第一期
员工持股
计划
一、关于避免同业竞争的承诺（一）蔡长兴、蔡
亚玲 1、本人及本人直接或间接控制的企业、或直
接或间接参与经营管理的企业未在中华人民共和
蔡长兴、
国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与盈华讯
蔡亚玲、
方、金新农及其下属公司相同或者相似的业务。2、
深圳市考
在本次交易约定的三年业绩承诺期内及之后三年
米网络科
内，本人不再以任何形式（包括但不限于在中国
技有限公
境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合
司、深圳 正常履行 不适用
资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从
市众富盈
事任何与盈华讯方以及金新农业务有竞争关系的
邦投资管
经营活动，不再投资于任何与盈华讯方以及金新
理中心
农业务有竞争关系的经济实体。3、若本人及本人
（有限公
直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营
司）
管理的企业违反上述承诺，本人及相关企业将采
取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产
生竞争的业务纳入金新农或者转让给无关联关系
第三方等合法方式，以避免同业竞争。4、本人保
证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母等）也遵守以上承诺。5、如因本人或本人关系
密切的家庭成员未履行上述承诺给金新农、盈华
讯方及其他相关方造成损失的，承诺人将赔偿有
关各方因此遭受的一切损失。 （二）考米网络 1、
本单位及本单位直接或间接控制的企业、或直接
或间接参与经营管理的企业未在中华人民共和国
（包括香港、澳门及台湾地区）从事与盈华讯方、
金新农及其下属公司相同或者相似的业务。2、本
单位依照中国法律法规被确认为金新农及盈华讯
方的关联方期间，将不会在中国境内或境外以任
何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营
或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接
或间接从事或参与任何与盈华讯方、金新农及其
下属公司相同或者相似的业务 3、若本单位及本单
位直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经
营管理的企业违反上述承诺，本单位及相关企业
将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、
将产生竞争的业务纳入金新农或者转让给无关联
关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。4、如
因本单位及本单位直接或间接控制的企业、或直
接或间接参与经营管理的企业未履行上述承诺给
金新农、盈华讯方及其他相关方造成损失的，本
单位将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。"二、
交易对方蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦关于规范关
联交易的承诺（1）本次交易对方蔡长兴、蔡亚玲、
众富盈邦合伙企业已出具本次交易完成后减少和
规范与上市公司关联交易的承诺函，承诺：① 本
次交易完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企
业对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间
接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级
管理人员的企业将尽可能减少与金新农及其下属
公司（包括但不限于盈华讯方）的关联交易，不
会利用自身作为金新农股东的地位谋求与金新农
及其下属公司（包括但不限于盈华讯方）在业务
合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利
用自身作为金新农股东的地位谋求与金新农及其
下属公司（包括但不限于盈华讯方）达成交易的
优先权利。② 若发生必要且无法避免的关联交
易，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业对外投资
的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委
托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的
企业将与金新农及其下属公司（包括但不限于盈
华讯方）按照公平、公允、等价有偿原则依法签
订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规
和深圳市金新农饲料股份有限公司的规定履行信
息披露义务及相关的内部决策程序和回避制度，
关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进
行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易
价格具有公允性，亦不利用该等交易从事损害金
新农及其股东合法权益的行为。③ 本人/本合伙企
业保证将依照深圳市金新农饲料股份有限公司的
规定参加股东大会，平等地行使相应的权利，承
担相应的义务，不利用股东地位谋求不正当利益，
不利用关联交易非法转移金新农及其下属公司
（包括但不限于盈华讯方）的资金、利润，保证
不损害金新农及其股东的合法权益。④ 本人/本合
伙企业愿意承担因违反上述承诺而给金新农造成
的全部经济损失，并承诺在本人/本合伙企业为盈
华讯方关联方期间持续有效，且均不可变更或撤
销。 （2）本次交易对方蔡长兴、蔡亚玲、众富
盈邦合伙企业关于规范占用盈华讯方资金的承诺
本次交易对方蔡长兴承诺：截至 2015 年 5 月 22
日，本人对盈华讯方的借款已全部清偿，本人承
诺本人、本人关系密切的近亲属（包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母）及本人直接或间接控制的企业未来不会
以任何方式向盈华讯方借款或占用盈华讯方的资
金；本次交易完成之后，本人将成为金新农持股
5%以上的股东，虽然本人不是上市公司的控股股
东、实际控制人，但本人承诺自愿适用上市公司
关于控股股东、实际控制人不得占用上市公司及
其全资、控股子公司资金的相关制度，并保证本
人、本人关系密切的近亲属及本人关联公司不占
用上市公司资金。本次交易对方蔡亚玲、众富盈
邦合伙企业承诺：本人/本合伙企业承诺本人/本合
伙企业关联方（自然人的关联方包括其配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母及前述人员控制的企业；本合伙企业的关
联方包括其直接或间接控制的企业）未来不会以
任何方式向盈华讯方借款或占用盈华讯方的资
金。"
蔡长兴、 （一）蔡长兴、蔡亚玲和众富盈邦 1、作为本次交 正常履行 不适用
蔡亚玲、 易的相对方，本人/单位承诺已向上市公司提供本
深圳市众 次交易相关信息、文件、资料，并保证所提供的
富盈邦投 信息、文件、资料的真实性、准确性、完整性。2、
资管理中 根据本次交易进程，需要本人/单位及本人/单位下
心（有限 属公司补充提供相关信息、文件、资料时，本人/
合伙）、陈 单位及本人/单位下属公司保证继续提供的信息仍
俊海、关 然符合真实、完整、有效的要求。3、本人/单位承
明阳、郭 诺，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，
立新、王 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
坚能、刘 并声明承担个别和连带的法律责任。4、如本次交
超、张国 易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
恩、深圳 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
市金新农 中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，
饲料股份 不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
有限公 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
司、深圳 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
市金新农 本人/单位向证券交易所和登记结算公司申请锁
饲料股份 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
有限公司 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
--第一期 送本人/单位的身份信息并申请锁定；董事会未向
员工持股 证券交易所和登记结算公司报送本人/单位的身份
计划 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人/单位承诺锁定股份自愿用于相
关投资者的赔偿安排。 （二）陈俊海、王坚能、
郭立新、关明阳、刘超、张国恩和资产管理计划 1、
本人/本单位保证为本次交易所提供的有关信息均
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏； 2、本人/本单位保证向参
与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有
文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人/本单
位保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；4、本人/本单位承诺，对上
述 3 条项下所提供信息及内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。 （三）金新农 1、
本单位作为本次交易的购买方，承诺已向交易对
方及有关各方提供了与本次交易有关的登记注册
文件、批准文件、资产权属证书、业务资质证书、
账务和税务资料等相关文件和信息。2、本单位保
证所提供的有关文件资料和信息是真实、准确和
完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并自愿承担相应的法律责任。
交易对方蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦关于纳税义
务的承诺（一）蔡长兴纳税义务承诺：本人承诺，
在深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称"金
新农"）发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易（以下简称"本次重大资产重组"）
过程中所产生的纳税义务，鉴于本次重大资产重
组中本人转让深圳市盈华讯方通信技术有限公司
65%股权系非货币性资产投资，投资收益因所取得
的股份对价部分未来存在价格和数量调整的不确
定性，故按照《国家税务总局关于个人非货币性
资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家
税务总局公告 2015 年第 20 号）由本人负责向主
管税务机关自行申报缴纳个人所得税。本人承诺，
在本人自行申报或由金新农向主管税务机关申报
代缴本人所得税时，本人将依法缴纳；若因本人
未依法缴纳产生的所得税，导致主管税务机关向
金新农追缴时，本人承诺应在收到金新农书面通
知之日起七日内根据主管税务机关的要求补缴本
蔡长兴；
人税款、滞纳金、罚款等；金新农应在收到主管
蔡亚玲；
税务机关追缴通知的当日即通知本人，如因本人
深圳市众
在收到金新农书面通知后未如期缴纳而造成金新
富盈邦投 正常履行 不适用
农直接损失的，由本人足额赔偿。若本人未履行
资管理中
上述承诺内容，则本人同意金新农有权处置本人
心（有限
在本次重大资产重组中取得的股份对价，以弥补
合伙）
金新农因本人未履行上述承诺而造成的直接损失
（包括但不限于向主管税务机关补缴的税款、滞
纳金、罚款）。 （二）蔡亚玲纳税义务承诺本人
承诺，在深圳市金新农饲料股份有限公司（以下
简称"金新农"）发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易（以下简称"本次重大资产
重组"）过程中所产生的纳税义务，鉴于本次重大
资产重组中本人转让深圳市盈华讯方通信技术有
限公司 5%股权系非货币性资产投资，投资收益因
所取得的股份对价部分未来存在价格和数量调整
的不确定性，故按照《国家税务总局关于个人非
货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公
告》（国家税务总局公告 2015 年第 20 号）由本人
负责向主管税务机关自行申报缴纳个人所得税。
本人承诺，在本人自行申报或由金新农向主管税
务机关申报代缴本人所得税时，本人将依法缴纳；
若因本人未依法缴纳产生的所得税，导致主管税
务机关向金新农追缴时，本人承诺应在收到金新
农书面通知之日起七日内根据主管税务机关的要
求补缴本人税款、滞纳金、罚款等；金新农应在
收到主管税务机关追缴通知的当日即通知本人，
如因本人在收到金新农书面通知后未如期缴纳而
造成金新农直接损失的，由本人足额赔偿。若本
人未履行上述承诺内容，则本人同意金新农有权
处置本人在本次重大资产重组中取得的股份对
价，以弥补金新农因本人未履行上述承诺而造成
的直接损失（包括但不限于向主管税务机关补缴
的税款、滞纳金、罚款）。（二）众富盈邦纳税义
务承诺本人作为深圳市众富盈邦投资管理中心
（有限合伙）（以下简称"众富盈邦"）的合伙人，
郑重承诺，在深圳市金新农饲料股份有限公司（以
下简称"金新农"）发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次重大资
产重组"）过程中所产生的纳税义务，鉴于本次重
大资产重组中众富盈邦转让深圳市盈华讯方通信
技术有限公司 10%股权系非货币性资产投资，投
资收益因所取得的股份对价部分未来存在价格和
数量调整的不确定性，故参照有关规定由本人负
责向主管税务机关自行申报缴纳个人所得税。本
人承诺，在本人自行申报或由金新农向主管税务
机关申报代缴本人所得税时，本人将依法缴纳；
若因本人未依法缴纳产生的所得税，导致主管税
务机关向金新农追缴时，本人承诺应在收到金新
农书面通知之日起七日内根据主管税务机关的要
求补缴本人税款、滞纳金、罚款等；金新农应在
收到主管税务机关追缴通知的当日即通知本人，
如因本人在收到金新农书面通知后未如期缴纳而
造成金新农直接损失的，由本人足额赔偿。若本
人未履行上述承诺内容，则本人同意金新农有权
处置众富盈邦在本次重大资产重组中取得的股份
对价，以弥补金新农因本人未履行上述承诺而造
成的直接损失（包括但不限于向主管税务机关补
缴的税款、滞纳金、罚款）。
交易对方蔡长兴、众富盈邦的其他承诺 1、任职期
限承诺蔡长兴承诺在本次交易约定的三年业绩承
蔡长兴、
诺期内及之后的三年内，本人不会从盈华讯方离
深圳市众
职，否则，相关所得归盈华讯方所有，给盈华讯
富盈邦投
方或金新农造成损失的，本人承担赔偿责任。众 正常履行 不适用
资管理中
富盈邦全体合伙人（主要为盈华讯方核心员工）
心（有限
承诺在协议约定的三年业绩承诺期内在盈华讯方
合伙）
任职。2、兼业禁止承诺蔡长兴承诺：未经金新农
书面同意，在本次交易约定的三年业绩承诺期内
及其之后三年内，本人不会在其他与盈华讯方及
金新农有竞争关系的任何单位兼职，否则，相关
所得归盈华讯方所有，并需赔偿盈华讯方或金新
农的全部经济损失。众富盈邦全体合伙人承诺在
三年业绩承诺期内及其之后两年内不得在其他与
盈华讯方及甲方金新农有竞争关系的任何单位兼
职。3、不谋求控制权承诺蔡长兴承诺本次交易完
成后，本人及本人关联方（关联方：自然人的关
联方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子
女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业；企业的
关联方包括其执行事务合伙人或控股股东及其控
制的企业）不单独或联合他人主动谋求金新农的
第一大股东地位或实际控制人地位。众富盈邦承
诺本次交易完成后，本单位及本单位关联方（关
联方：自然人的关联方包括其自身控制的企业、
其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控
制的企业；企业的关联方包括其执行事务合伙人
或控股股东及其控制的企业）不单独或联合他人
主动谋求金新农的第一大股东地位或实际控制人
地位。"
募集配套资金认购方出具的相关承诺（一）募集
配套资金自然人认购对象陈俊海、王坚能、郭立
新、关明阳、刘超、张国恩等 6 位自然人出具承
诺函，内容如下：1、本人将严格按照本次交易方
案确定的价格、数量和条件足额认购本次交易中
金新农募集配套资金所发行的股份，以保证本次
陈俊海、 交易顺利完成，前述承诺一经做出，即不可撤销；
王坚能、 本人不可撤销地同意在中国证监会核准本次交易
关明阳、 且收到金新农发出的《缴款通知书》之日起 15 个
郭立新、 工作日内，以现金方式将股票认购款足额划入保
刘超、张 荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户。
国恩、深 2、本人本次以自身名义真实认购股份，不存在委
正常履行 不适用
圳市金新 托持股、受托持股或股份代持；本人本次参与认
农饲料股 购的资金来源合法，不存在结构化或者类似形式
份有限公 的安排。3、本人自本次交易定价基准日前六个月
司-第一期 至今，不存在减持所持有的金新农股票的情况，
员工持股 自本承诺出具之日起至本次发行完成后六个月内
计划 不减持金新农股票。4、本人与主承销商光大证券
股份有限公司及其利益相关方不存在与本次发行
相关的直接或间接的财务资助或者补偿，不存在
关联关系。（二）金新农 2015 年第一期员工持股
计划参与对象承诺金新农 2015 年第一期员工持股
计划的参与对象出具承诺函，内容如下：1、本人
将严格按照《深圳市金新农饲料股份有限公司
2015 年度员工持股计划》（草案修订稿）及本人签
署的相关文件确定的价格、数量和条件足额认购
金新农员工持股计划份额；本人将在中国证监会
核准本次交易后六个月内足额缴付上述认购款。
2、本人本次以自身名义真实认购员工持股计划份
额，不存在委托他人代持员工持股计划份额、受
托为他人持有员工持股计划份额的情形；本人本
次参与认购的资金来源合法，不存在结构化或者
类似形式的安排。
在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本
陈俊海、 人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情
王坚能、 况，在任职期间每年转让的股份不得超过本人所
关明阳、 持有发行人股份总数的 25%；所持公司股份自公
郭立新、 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。本人离 正常履行 不适用
刘超、张 职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份，
颖、翟卫 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易
兵 所挂牌交易出售的股份不得超过本人所持有发行
人股份总数的 50%。
为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，公司
控股股东成农投资出具了《关于避免同业竞争承
诺函》，主要内容如下：1、在承诺函签署之日，
本公司（本人）及本公司（本人）控制的公司均
未生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生
产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或
间接经营任何与股份公司及下属子公司经营的业
首次公开发行 务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投
或再融资时所 资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或
作承诺 经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企
业。2、自承诺函签署之日起，本公司（本人）及
新疆成农 本公司（本人）控制的公司将不生产、开发任何
远大股权 与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争
正常履行 不适用
投资有限 或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何
合伙企业 与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股
份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的其他企业。3、自承诺
函签署之日起，如本公司（本人）及本公司（本
人）控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本
公司（本人）及本公司（本人）控制的公司将不
与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务
相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的
产品或业务产生竞争，则本公司（本人）及本公
司（本人）控制的公司将以停止生产或经营相竞
争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳
入到股份公司经营的方式，或者将相竞争的业务
转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞
争。4、在本公司（本人）及本公司（本人）控制
的公司与股份公司存在关联关系期间，本承诺函
为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或
未被遵守，本人将向股份公司赔偿一切直接和间
接损失，并承担相应的法律责任。"
控股股东深圳市成农投资有限公司（已变更名称
为"新疆成农远大股权投资有限合伙企业"）承诺：
1、若发行人所租赁的房产（包括办公楼、厂房和
宿舍）根据相关主管部门的要求被强制拆除，则
本人/本公司愿意在毋需股份公司支付任何对价的
新疆成农
情况下承担股份公司所有拆除、搬迁的成本与费
远大股权
用，并弥补其拆除、搬迁期间因此造成的经营损 正常履行 不适用
投资有限
失；2、若发行人因土地租赁合同、房屋租赁合同
合伙企业
被有权部门认定为无效而与出租方产生诉讼、仲
裁等纠纷，则本人/本公司愿意在毋需股份公司支
付任何对价的情况下承担股份公司因该等纠纷而
支付的律师、诉讼费、案件受理费等所有成本与
费用。"
1、"不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司
利益。";2、"自本承诺出具日至公司本次公开发行
新疆成农
可转换公司债券实施完毕前，若中 国证监会做出
远大股权
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 正常履行 不适用
投资有限
的，且上述承诺不 能满足中国证监会该等规定
合伙企业
时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。"
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、
承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不
动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
陈俊海、 费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪
陈华山、 酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
蔡长兴、 5、承诺如公司未来实施股权激励方案，则未来股
关明阳、 权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的
刘宁、孔 执行情况相挂钩；6、本承诺函出具日后至本次公 正常履行 不适用
英、李斌、开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券
翟卫兵、 监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回
刘阳、赵 报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺
祖凯 函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等
证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最
新规定出具补充承诺函；7、本人承诺将切实履行
公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺事项，若本人违
反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上
述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国
证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关管理措施。
蔡长兴先生承诺盈华讯方 2018 年净利润不低于
5,500 万元人民币、2019 年净利润不低于 6,300 万
元人民币、2020 年净利润不低于 7,200 万元人民
币。若 2018 年盈华讯方实际完成的净利润数额低
于当年承诺净利润数额，但金新农 2018 年审计报
告未出现对 2015 年金新农收购盈华讯方 80%股权
产生的商誉计提减值，蔡长兴先生应于具有证券
期货从业资格的会计师事务所对丙方审计工作完
成并出具《专项审核报告》确认该事实发生之日
起三十个工作日内以现金向公司进行补偿。现金
补偿额＝（当年承诺净利润数额－当年实际实现
净利润数额），但现金补偿额不超过 500 万元人民
币。若 2018 年盈华讯方实际完成的净利润数额低
于当年承诺净利润数额，且金新农 2018 年审计报
告出现对 2015 年公司收购盈华讯方 80%股权产生
的商誉计提减值，蔡长兴先生应于具有证券期货
从业资格的会计师事务所对盈华讯方审计工作完
其他对公司中
成并出具《专项审核报告》确认该事实发生之日
小股东所作承 蔡长兴 正常履行 不适用
起三十个工作日内以现金向公司进行补偿。现金
诺
补偿包括两个部分：（1）业绩承诺补偿。现金补
偿额＝（当年承诺净利润数额－当年实际实现净
利润数额），但现金补偿额不超过 500 万元人民币；
（2）商誉计提减值补偿。以现金方式补偿，现金
补偿额为金新农方收购盈华讯方 80%股权产生的
商誉 2018 年度计提的减值金额，但补偿额不超过
8,175 万元人民币，现金补偿的扣款顺序依次为：
双方共管账户股权转让价款（2,775 万元）、第四
阶段股权转让价款（2,700 万元）、第三阶段股权
转让价款（2,700 万元）。若 2019 年盈华讯方实际
完成的净利润数额低于当年承诺净利润数额的
95%时，经具有证券期货从业资格的会计师事务所
对盈华讯方审计工作完成并出具《专项审核报告》
确认该事实发生后，金新农有权不予支付第三阶
段股权转让价款，蔡长兴对此无异议。若 2020 年
盈华讯方实际完成的净利润数额低于当年承诺净
利润数额的 95%时，经具有证券期货从业资格的
会计师事务所对盈华讯方审计工作完成并出具
《专项审核报告》确认该事实发生后，金新农有
权不予支付第四阶段股权转让价款，蔡长兴对此
无异议。若业绩承诺期间盈华讯方当年会计年度
实际完成的净利润数额高于当年承诺净利润数
额，则超额利润的 70%奖励给届时在职管理层，
奖励分配方案由蔡长兴提出并交金新农审核发
放，且业绩承诺期内奖励给在职管理层的超额利
润总额不得超过本次交易股权对价的 20%即人民
币 2,400 万元。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 无
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市金新农科技股份有限公司
2018 年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人签字：
邓艳 覃新林
东兴证券股份有限公司
2019 年 3 月 28 日
