深圳市金新农科技股份有限公司
《关于请做好深圳市金新农科技股份有限公司非公开申
请发审委会议准备工作的函》
相关问题的回复
保荐人（主承销商）
二零二零年九月
1-3-1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 9 月 2 日出具的《关于请做好深圳市金新农科技股份有限公司
非公开申请发审委会议准备工作的函》的要求，中信证券股份有限公司作为保荐人
（主承销商），会同发行人及其他相关中介机构就该函所述问题认真进行了落实，现
回复如下，请予以审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《中信证券股份有限公司
关于深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的相同。
1-3-2
目录
问题一............................................................................................................................ 4
问题二.......................................................................................................................... 15
问题三.......................................................................................................................... 18
问题四.......................................................................................................................... 20
1-3-3
问题一
关于资金。报告期末，申请人存在较大金额的货币资金及预付账款，且报
告期内部分董事股东存在股权质押的情况。请申请人：(1)说明货币资金是否存
在使用受限情况，如有，说明相关受限的具体原因，并说明是否存在与前述董
事股东、关联方存在相关资金担保、共管、归集或占用等情形。(2)说明预付账
款的主要交易对象，交易内容，是否存在关联方，是否存在资金流向股东特别
是存在质押股份股东的情况，是否存在股东侵占上市公司利益的情况。请保荐
机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、报告期内存在股权质押的股东情况
报告期内，申请人存在股权质押的董事股东和持股 5%以上的股东共有五
名，分别是舟山大成欣农股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：新疆成农
远大股权投资有限合伙企业）、陈俊海、蔡长兴、王坚能和关明阳，股权质押
的具体情况如下：
报告期末 是否是
股东名称 与申请人关系
质押股数（股） 关联方
舟山大成欣农股权投资合伙
0 前控股股东 是
企业（有限合伙）
陈俊海 15,883,400 董事、前实际控制人 是
蔡长兴 18,590,000 前董事、前持股 5%以上股东 否
王坚能 0 前董事、前总经理 是
关明阳 1,170,000 前董事 是
注 1：舟山大成欣农股权投资合伙企业（有限合伙）于 2019 年 4 月 15 日将持有申请
人股份 9,400.00 万股转让给湾区金农，本次转让完成后大成欣农不再为申请人控股股东。
注 2：蔡长兴于 2018 年 8 月 30 日辞去申请人第四届董事会董事一职，并于 2019 年 6
月 3 日因主动减持及申请人可转债转股被动稀释导致其持有申请人股份比例减少至 5%以
下；王坚能于 2019 年 12 月 9 日辞去申请人第四届董事会董事及申请人总经理一职；关明
阳于 2018 年 8 月 30 日辞去申请人第四届董事会董事一职，其配偶李雪于 2019 年 12 月 9
日辞去申请人第四届董事会董事一职。
1-3-4
二、说明货币资金是否存在使用受限情况，如有，说明相关受限的具体原
因，并说明是否存在与前述董事股东、关联方存在相关资金担保、共管、归集
或占用等情形
1、申请人货币资金总体情况
报告期末，申请人货币资金总体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日
库存现金 4.29
银行存款 75,917.32
其他货币资金[注] 3,092.25
合计 79,013.86
注：包括期货及证券账户资金 78.24 万元。
2、申请人货币资金存在使用受限的情况
报告期末，申请人货币资金存在使用受限的情况，具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日
银行承兑汇票保证金 2,000.00
信用证保证金 375.00
贷款保证金 20.55
冻结资金 618.46
受限资金小计 3,014.01
受限资金占比 3.81%
（1） 银行承兑汇票保证金
报告期内，申请人存在开立银行承兑汇票，用于向供应商支付货款的情
况。其中，报告期末银行承兑汇票保证金系申请人向非关联方供应商厦门建发
物产有限申请人支付货款，开立银行承兑汇票而向开户行北京银行股份有限公
司（以下简称“北京银行”）深圳宝安支行存入的全额保证金，申请人开出银
行承兑汇票具体情况如下：
单位：万元
1-3-5
票据金 票据保
出票人 收票人 承兑人 开户行 票据号码
额 证金
广东金新农 厦门建发 北京银行深 北京银行 131358400103
饲料有限公 物产有限 圳分行营业 深圳宝安 020200317598 2,000.00 2,000.00
司 公司 部 支行 448569
（2） 信用证保证金
报告期末，申请人信用证保证金系与中国农业银行股份有限公司深圳光明
支行签订的《最高额综合授信合同》（合同编号：81200202000005371）项下的
保证金，申请人在该合同授信额度下有 1 笔开出信用证，具体情况如下：
单位：万元
信用证受益 信用证金 信用证
开立人 开立银行 信用证编号
人 额 保证金
深圳市金
新农科技 厦门建发物 中国农业银行股份有 2041DLID000004
1,500.00 375.00
股份有限 产有限公司 限公司深圳光明支行 86
公司
（3） 贷款保证金
2020 年 5 月 26 日申请人子公司广东金新农饲料有限公司（以下简称“广
东金新农”）与中国农业发展银行惠州市惠阳支行（以下简称“农发展惠阳支
行”）签订《流动资金借款合同》（合同编号：44135000-2020 年（惠阳）字
0005 号），借款 205.50 万元用于购买地方储备粮，借款期限为一年；同时，根
据广东金新农与农发展惠阳支行签订的《动产质押合同（保证金类）》（合同
编号：44135000-2020 年惠阳(质)字 0001 号），广东金新农向农发展惠阳支行
存入保证金人民币 20.55 万元作为质物设定质押。
（4） 冻结资金
截止 2020 年 6 月 30 日，申请人存在一起作为被告的未决诉讼，系申请人
子公司武汉天种畜牧有限责任公司（以下简称“武汉天种”）因托管饲养业务
被湖北中畜联创发展有限公司（以下简称“湖北中畜”）的反诉。湖北中畜以
财产担保方式冻结武汉天种银行账户内资金 618.46 万元。
由上述分析可知，报告期末，申请人使用受限的货币资金均由日常经营业
务产生，与申请人的董事股东、关联方不存在相关资金担保、共管、归集或占
用等情形。
1-3-6
三、说明预付账款的主要交易对象，交易内容，是否存在关联方，是否存
在资金流向股东特别是存在质押股份股东的情况，是否存在股东侵占上市公司
利益的情况
（一） 报告期末申请人预付账款具体情况
报告期末，申请人预付账款主要系预付的数字商品和原材料采购款、租金
等款项。截至 2020 年 6 月 30 日，申请人预付账款前十大交易对象的交易内
容、期末余额等情况如下:
单位：万元
供应商名称 款项性质 期末金额 期末余额占比
怡和祥云（深圳）科技有限公司 预付数字商品采购款 1,260.86 8.41%
深圳市东恒网络科技有限公司 预付数字商品采购款 1,153.05 7.69%
韶关市天益农业有限公司 预付租金 1,020.00 6.80%
安徽龙行天下网络科技有限公司 预付数字商品采购款 906.33 6.05%
安徽省兴泰源农业发展有限责任公司 预付租金 810.00 5.40%
中国移动通信集团广东有限公司 预付数字商品采购款 700.73 4.67%
中移铁通有限公司 预付数字商品采购款 440.00 2.93%
九三集团长春大豆科技股份有限公司 预付饲料原料款 381.98 2.55%
湖北共富牧业有限公司 预付小猪款 376.25 2.51%
广州市天生卫康食品有限公司 预付小猪款 385.28 2.57%
合计 7,434.48 49.58%
（二）主要预付账款交易对象股权关系情况
截至 2020 年 6 月 30 日，申请人预付账款前十大交易对象的经营范围、成
立时间、股权投资关系等情况如下:
1-3-7
实 与申请 与股权质 是否存 是否存
际 人是否 押股东是 在资金 在关联
成立 全部股东及
单位名称 经营范围 董监高信息 控 存在关 否存在关 流向股 方资金
时间 持股比例
制 联关系 联关系 东 占用
人
一般经营项目：云计算和大数据的技术开发、技术
转让、技术推广、技术咨询、技术服务；经济贸易
咨询；企业管理咨询；企业管理咨询；从事广告业
务；会务策划；数据处理；基础软件技术服务；应 张黎明
怡和祥云 用软件技术服务；软件开发；电脑动画设计；电子 80%、王渝 周瑾（执行董
张
（深圳） 产品、五金、交电、家用电器、计算机、软件及辅 2015. 10%、怡和 事）、张黎明
黎 否 否 否 否
科技有限 助设备、通讯设备的销售。许可经营项目是：计算 12.21 祥云（北 （总经理）、
明
公司 机技术培训；信息服务业务（仅限互联网信息服务 京）科技有 王渝（监事）
业务）；移动通信技术转售业务；第一类增值电信 限公司 10%
业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业
务中的呼叫中心业务；因特网接入服务业务；经营
电信业务。
一般经营项目：电子产品、通信产品、数码产品、
办公自动化设备的技术开发、咨询、购销（不含电
子医疗器械和限制项目），通信产品及数码产品的
维护，市场营销策划，劳务派遣（不含劳务外
派），物业租赁，从事广告各类业务；电子竞技游
深圳市东 王艳萍（监
戏、网络体育文化产品研发、发行及运营；网络游 王艳萍 邹
恒网络科 2013. 事，执行董
戏开发、发行及运营；货物的进出口贸易销售，办 25%、邹志 志 否 否 否 否
技有限公 12.26 事）、邹志伟
公用品与电子电器销售，汽车保养服务，汽车救援 伟 75% 伟
司 （总经理）
服务，代办汽车年审，代办汽车检测服务，机动车
安全技术检验，汽车信息咨询，汽车技术服务，汽
车代驾服务，汽车租赁（不包括带操作人员的汽车
出租）；企业信息咨询（不含限制项目）；从事广
告业务。再生资源回收（除生产性废旧金属）；生
1-3-8
实 与申请 与股权质 是否存 是否存
际 人是否 押股东是 在资金 在关联
成立 全部股东及
单位名称 经营范围 董监高信息 控 存在关 否存在关 流向股 方资金
时间 持股比例
制 联关系 联关系 东 占用
人
产性废旧金属回收；信息技术咨询服务；电子产品
销售；通讯设备销售；通信设备销售；信息系统集
成服务；软件开发；物联网技术服务；网络技术服
务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；销售
代理。许可经营项目：企业培训（凭许可证经
营）；汽车洗车服务。
刁志锋（经
韶关市天 饲养、销售：长白、杜洛克、大白种公猪，二元杂 刁志锋 刁
2004. 理，执行董
益农业有 母猪，商品代肉猪；鱼类养殖及销售；自有物业租 53.85%、 张 志 否 否 否 否
7.8 事）、张菊香
限公司 赁。 菊香 46.15% 锋
（监事）
网络技术研发；计算机网络工程施工及信息服务、
设计；计算机软件开发、技术转让、技术服务、技
安徽龙行 高国超（执行
术咨询；计算机软硬件及辅助设备、计算机配件、 高国超 高
天下网络 2016. 董事兼总经
电子产品批发零售；办公用品批发；软件开发及维 99%、杨敏 国 否 否 否 否
科技有限 4.13 理）、 杨敏
护；信息技术研发；国内广告设计、制作、发布、 1% 超
公司 （监事）
代理；企业管理咨询;休闲健身活动策划；婚礼活动
策划。
安徽省兴 梁守青（执行
梁守青 梁
泰源农业 畜禽养殖、销售；瓜果种植；蔬菜种植、销售；农 2017. 董事兼总经
61.54%、 张 守 否 否 否 否
发展有限 产品技术开发；农业技术推广。 3.30 理）、张武松
友利 38.46% 青
责任公司 （监事）
中国移动 在公司所在省经营移动通信业务（包括话音、数 魏明(董事长、 国
中国移动通
通信集团 据、多媒体等）；IP 电话及互联网接入服务；从事 1998. 总经理)、葛磊 务
信有限公司 否 否 否 否
广东有限 移动通信、IP 电话和互联网等网络的设计、投资和 1.13 （董事，副总 院
100%
公司 建设；移动通信、IP 电话和互联网等设施的安装、 经理）、蔡伟 国
1-3-9
实 与申请 与股权质 是否存 是否存
际 人是否 押股东是 在资金 在关联
成立 全部股东及
单位名称 经营范围 董监高信息 控 存在关 否存在关 流向股 方资金
时间 持股比例
制 联关系 联关系 东 占用
人
工程施工和维修；经营与移动通信、IP 电话和互联 文（董事，副 资
网业务相关的系统集成、漫游结算、技术开发、技 总经理）、税 委
术服务，设备销售等；出售、出租移动电话终端设 炜（董事）、
备、IP 电话设备、互联网设备及其零配件，并提供 崔志顺（董
售后服务；卫星国际专线业务，因特网数据传送业 事）、 朱汉武
务，国际数据通信业务；国内通信设施服务业务； （董事）、杨
国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务、网 俊伟（监事）
络托管业务；在线数据处理与交易处理业务、国内
因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；信
息服务业务（含移动信息服务和互联网信息服务，
互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保
健、药品和医疗器械、电子公告服务等内容）； 固
定网本地电话业务，固定网国内长途电话业务，固
定网国际长途业务，公众电报和用户电报业务，无
线接入专业（含 26GHz 无线接入业务，3.5GHz 无
线接入业务，其中 3.5GHz 无线接入业务覆盖范围
不含广州）（上述涉及许可经营的凭许可证经
营）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；
代收水电煤燃气费；票务代理；销售：百货，家用
电器，电子产品，电子计算机及配件，穿戴设备，
通讯设备及配件等；提供专业培训（不含学历教育
及职业培训)；提供会务服务；场地租赁，自有房屋
租赁，柜台租赁；餐饮服务：制售中餐、西餐等配
套服务；旅店业服务：提供住宿等配套服务和其他
商务服务。
1-3-10
实 与申请 与股权质 是否存 是否存
际 人是否 押股东是 在资金 在关联
成立 全部股东及
单位名称 经营范围 董监高信息 控 存在关 否存在关 流向股 方资金
时间 持股比例
制 联关系 联关系 东 占用
人
经营电信业务；出版物零售；零售食品（使用面积
小于等于 60 平米的，须由属地街道办事处确认符合
辖区百姓需求）；零售烟草；普通货物道路货物运
输（仅限使用清洁能源、新能源车辆）；通信技
术、信息系统和计算机软硬件的技术开发、转让、
咨询、服务；建筑工程项目管理；计算机系统服
郭永宏（董事
务；租赁通讯设备、仪器仪表；销售通讯设备、仪
长，经理）、
器仪表；通信设备维修；技术检测；销售医疗器械 国
潘维越（董
I 类、计算机、软件及辅助设备、文化用品、电子 务
中国移动通 事）、 熊建平
中移铁通 产品、家用电器、办公设备、汽车、汽车配件、针 2015. 院
信有限公司 （董事）、臧 否 否 否 否
有限公司 纺织品、日用品、工艺品、通讯设备、服装、体育 9.7 国
100% 学运（董
用品、体育器材、机械设备；出租办公用房；出租 资
事）、佟日明
商业用房；会议服务；承办展览展示活动；物业管 委
（董事）、马
理；企业管理咨询；市场调查；经济贸易咨询；健
如海（监事）
康管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询
（须经审批的诊疗活动除外）；设计、制作、代
理、发布广告；技术转让；城市园林绿化服务；家
庭服务（不符合家政服务通用要求不得开展经营活
动）；机械设备租赁（不含汽车租赁）；旅游咨
询；火车票票务代理；航空机票票务代理。
大豆加工、销售及进出口，粮食收购，粕类、食用 九三集团大 郭彦超（董事 国
九三集团
油及其加工副产品生产与销售，煤炭经销，谷物、 连大豆科技 长）、 赵书红 家
长春大豆 2009.
豆及薯类、饲料添加剂、兽药、化肥、农药、鱼粉 有限公司 （董事）、 乔 财 否 否 否 否
科技股份 4.8
销售及进出口，对外贸易经营，物流服务，食品用 71.31%、北 胜利（董 政
有限公司
塑料包装容器工具等制品生产及销售。 合科技（北 事）、王秀涛 部
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实 与申请 与股权质 是否存 是否存
际 人是否 押股东是 在资金 在关联
成立 全部股东及
单位名称 经营范围 董监高信息 控 存在关 否存在关 流向股 方资金
时间 持股比例
制 联关系 联关系 东 占用
人
京）有限公 （董事）、 杨
司 28.69% 胜军（董
事）、李凯
（总经理）、
包志勇（监事
长）、褚建宏
（监事）、陈
衍明（监事）
曾宪国
30%、曾爱
明 20%、曾
湖北共富 曾
2007. 宪东 20%、 曾宪国（首席
牧业有限 生猪养殖、经营；有机肥生产、销售；房屋租赁。 宪 否 否 否 否
1.22 曾刚 10%、 代表）
公司 国
曾宪军
10%、曾慧
10%
鲜肉分割加工（限猪肉）;冷冻肉零售;海味干货批
发;贸易代理;收购农副产品;干果、坚果批发;冷冻肉 刘远德（执行
批发;其他肉类零售（猪、牛、羊肉除外）;零售冷 董事兼总经
广州市天
却肉（仅限猪、牛、羊肉）;鲜肉、冷却肉配送;零 刘远德 理）、江丽华 刘
生卫康食 2008.
售鲜肉（仅限猪、牛、羊肉）;蔬菜零售;蔬菜批发; 90%、郑松 （监事长）、 远 否 否 否 否
品有限公 6.11
水果批发;谷物副产品批发;牲畜批发;蔬菜种植;水果 坚 10% 江忠煜（监 德
司
种植;谷物、豆及薯类批发;油料作物批发;糖料作物 事）、潘浩欣
批发;茶叶作物及饮料作物批发;蔬菜收购;食用菌批 （监事）
发;蛋类批发;水产品批发;生鲜家禽批发;鲜肉批发
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实 与申请 与股权质 是否存 是否存
际 人是否 押股东是 在资金 在关联
成立 全部股东及
单位名称 经营范围 董监高信息 控 存在关 否存在关 流向股 方资金
时间 持股比例
制 联关系 联关系 东 占用
人
（仅限猪、牛、羊肉）;日用器皿及日用杂货批发;
清洁用品批发;百货零售（食品零售除外）;水果零
售;干果、坚果零售;食用菌零售;海味干货零售;蛋类
零售;水产品零售;生鲜家禽零售;猪的饲养;道路货物
运输;预包装食品批发;米、面制品及食用油批发;调
味品批发;散装食品批发;餐饮配送服务;超级市场零
售（食品零售除外）;预包装食品零售;粮油零售;糕
点、面包零售;乳制品零售;熟食零售;肉制品零售;非
酒精饮料及茶叶零售;豆制品零售;散装食品零售;调
味品零售。
1-3-13
综上，申请人预付账款主要系为按合同约定支付的采购款、租金等，为正
常的生产经营资金往来。申请人与预付账款主要交易对象均不存在关联关系，
不存在资金流向股东特别是存在质押股份股东的情况，不存在股东侵占上市公
司利益的情况。
四、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人会计师履行了以下核查程序：
1、获取申请人报告期末的银行对账单，与报表进行核对是否相符；
2、获取申请人报告期末受限资金相应的合同、协议，包括申请人开立银行
承兑汇票协议、资金贷款及担保合同等，与申请人账簿进行核对；
3、核查使用受限资金的支出相关原始单据，将收款人与董事、股东及关联
方清单进行核对；
4、获取申请人编制的预付账款明细表并与报表进行核对；
5、抽取申请人与预付账款主要交易对象签订的框架协议、合同等文件，了
解预付账款的交易内容、款项性质等；
6、通过公开渠道查询了预付账款主要交易对象的相关工商信息；
7、访谈申请人高级管理人员以及财务人员，了解预付账款主要交易对象与
申请人的关联关系。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、报告期末，申请人货币资金存在使用受限的情形，均来源于日常经营业
务，申请人与董事股东、关联方不存在相关资金担保、共管、归集或占用等情
形；
2、申请人预付账款主要系为按合同约定支付的采购款、租金等，为正常的
生产经营资金往来；申请人与预付账款主要交易对象不存在关联关系，不存在
1-3-14
资金流向股东特别是存在质押股份股东的情况，不存在股东侵占上市公司利益
的情况。
问题二
关于关联担保。2017 年，发行人原参股公司新大牧业子公司伊川新大投资
设立金牧合伙，国民信托作为优先级有限合伙人认缴 1.6 亿元，新大牧业为国
民信托投资收益取得及投资本金的收回提供差额补足保障措施，并对国民信托
持有的合伙企业份额负担收购义务。发行人经 2017 年 8 月股东大会批准，为新
大牧业提供连带责任担保，并以所持新大种猪 10.34%股权提供质押担保。其
后，金牧合伙未实际开展业务，并于 2018 年 3 月注销。
请发行人：(1)说明金牧合伙设立时各方投资款到位情况、原计划投资情
况、未实际开展业务原因，以及金牧合伙实际控制权情况；(2)说明金牧合伙存
续期间注册资金的流转使用情况，是否存在实际由大股东及其关联方使用的情
况；(3)说明金牧合伙注销后，国民信托收回投资款和收益情况，发行人相关担
保责任是否彻底解除。请保荐机构、律师、会计师发表核查意见。
【回复】
一、说明金牧合伙设立时各方投资款到位情况、原计划投资情况、未实际
开展业务原因，以及金牧合伙实际控制权情况
1、杭州金牧投资合伙企业（有限合伙）各方投资款均未实际缴纳
2017 年 6 月，河南省新大牧业股份有限公司（以下简称“新大牧业”）子
公司伊川新大牧业发展有限公司（以下简称“伊川新大”）作为劣后级有限合
伙 人与 甘 肃 浙 银 天 虹 资 本 管 理 有 限 公 司( 普 通 合 伙 人， 以 下 简 称 “浙 银 天
虹”)、国民信托有限公司（优先级有限合伙人，以下简称“国民信托”）共同
投资设立杭州金牧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金牧合伙”）。该
投资基金以有限合伙的形式设立，总认缴出资额为人民币 24,001.00 万元。自金
牧合伙设立至注销，上述认缴出资额均未实际缴纳，具体出资情况如下：
序号 公司名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
1 伊川新大牧业发展有限公司 8,000.00 0.00
1-3-15
序号 公司名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
2 甘肃浙银天虹资本管理有限公司 1.00 0.00
3 国民信托有限公司 16,000.00 0.00
合计 24,001.00 0.00
2、金牧合伙原计划投资情况
金牧合伙设立时计划用于定向投资宜阳新大农牧有限公司及宜阳县新大种
猪育种有限公司股权，拟以人民币 10,000.00 万元取得宜阳县新大种猪育种有限
公司 86.21%股权，以人民币 14,000.00 万元取得宜阳新大农牧有限公司 98.59%
股权。后续由于金牧合伙注册资本未实际缴纳，故上述投资计划均未实施。
3、金牧合伙未实际开展业务的原因
2018 年 初 ， 新 大 牧 业 计 划 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 （ 以 下 简 称
“IPO”）。为避免对 IPO 造成不利影响，伊川新大在未实际缴纳出资额的情
况下退出了金牧合伙。金牧合伙各出资方均未实缴出资，也未实际开展业务，
并于 2018 年 3 月注销。
4、金牧合伙实际控制权情况
根据原合伙协议约定，金牧合伙的投资决策委员会由五名成员组成，其中
由普通合伙人浙银天虹推荐一名委员，由有限合伙人伊川新大和国民信托各委
托两名；投资决策委员会会议所议事项需经投资决策委员会三名以上（含）同
意方能通过。
根据上述合伙协议安排，由于任何一方均不能主导金牧合伙的投资决策活
动，因此金牧合伙无实际控制人。
二、金牧合伙存续期间不存在注册资金流转使用的情况，也不存在注册资
金实际由大股东及其关联方使用的情况
由于金牧合伙存续期间各出资方均未实缴出资，因此其存续期间不存在注
册资金流转使用的情况，也不存在注册资金实际由大股东及其关联方使用的情
况。
三、金牧合伙注销后，国民信托不存在收回投资款和收益的情况，公司不
存在相关担保责任
1-3-16
由于金牧合伙各出资方均未实缴出资，其存续期间也未实际开展业务；国
民信托未实际缴纳投资款，不存在收回投资款和收益的情况。
申请人 2017 年 7 月 11 日召开的第四届董事会第二次（临时）会议及 2017
年 8 月 8 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于为关联方提供
担保的议案》，同意为新大牧业购买国民信托合伙企业份额的价款及其为国民
信托提供差额补足义务项下的款项支付提供连带责任担保，并以所持新大种猪
10.34%股权及其派生权益进行股权质押作为担保措施。
由于包括国民信托在内的各出资方均未对金牧合伙实缴出资，申请人未就
对新大牧业的担保签署担保合同，也即不存在相关担保责任。
四、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师、会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了申请人关于本次对外担保的三会文件、申请人公告文件，访谈申
请人管理层，了解本次担保的实际情况；
2、取得并查阅金牧合伙相关的协议，访谈新大牧业管理层，了解金牧合伙
设立、出资、业务开展、控制权及注销等情况；
3、查阅金牧合伙的工商信息，核查其设立、出资、注销等信息。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师、会计师认为：
1、金牧合伙设立时各方均未实缴出资，其原计划投资宜阳新大农牧有限公
司及宜阳县新大种猪育种有限公司股权（后续因金牧合伙注册资本未实际缴
纳，故上述投资计划均未实施）；金牧合伙未实际开展业务的主要原因系新大
牧业出于 IPO 计划的考虑，退出了合伙企业，各出资方均未实缴出资；根据合
伙协议安排，金牧合伙不存在实际控制人；
2、金牧合伙存续期间不存在注册资金流转使用的情况，也不存在注册资金
实际由大股东及其关联方使用的情况；
1-3-17
3、国民信托未实际出资，金牧合伙也未实际开展业务，在金牧合伙注销
后，国民信托不存在收回投资款和收益的情况；申请人未实际签署对新大牧业
的担保合同，也即不存在相关担保责任。
问题三
关于募投项目。武江优百特年存栏 5 万头生猪养殖项目暂未取得种畜禽生
产经营许可证和动物防疫条件合格证，请申请人进一步说明办理上述手续进展
情况，是否存在实质性障碍，是否影响募投项目的顺利实施。请保荐机构和申
请人律师发表核查意见。
【回复】
一、相关问题的说明
1、相关法律法规
根据《中华人民共和国畜牧法》第二十二条的规定，“从事种畜禽生产经营
或者生产商品代仔畜、雏禽的单位、个人，应当取得种畜禽生产经营许可证。
申请取得种畜禽生产经营许可证，应当具备下列条件：（一）生产经营的种畜
禽必须是通过国家畜禽遗传资源委员会审定或者鉴定的品种、配套系，或者是
经批准引进的境外品种、配套系；（二）有与生产经营规模相适应的畜牧兽医
技术人员；（三）有与生产经营规模相适应的繁育设施设备；（四）具备法
律、行政法规和国务院畜牧兽医行政主管部门规定的种畜禽防疫条件；（五）
有完善的质量管理和育种记录制度；（六）具备法律、行政法规规定的其他条
件。
根据《动物防疫条件审查办法》第二十七条的规定，申请人在动物饲养
场、养殖小区、动物隔离场所、动物屠宰加工场所以及动物和动物产品无害化
处理场所建设竣工后，应当向所在地县级地方人民政府兽医主管部门申请办理
《动物防疫条件合格证》，并提交以下文件：《动物防疫条件审查申请表》、
场所地理位置图、各功能区布局平面图、设备设施清单、管理制度文本及人员
情况。根据《动物防疫条件审查办法》第二十八条的规定：“兴办动物饲养
场、养殖小区和动物屠宰加工场所的，县级地方人民政府兽医主管部门应当自
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收到申请之日起 20 个工作日内完成材料和现场审查，审查合格的，颁发《动物
防疫条件合格证》；审查不合格的，应当书面通知申请人，并说明理由”。
2、武江优百特年存栏 5 万头生猪养殖项目目前建设情况、未取得上述资质
证书原因
武江优百特年存栏 5 万头生猪养殖项目总建筑面积约 75,000 平方米，拟建
设四栋保育育肥楼、一栋隔离舍、一栋卖猪舍、一栋办公楼、一栋隔离房、配
套环保工程，目前该项目部分建筑完成了主体结构施工，部分建筑完成了基础
地梁施工等。因此，武江优百特年存栏 5 万头生猪养殖项目正在建设中，尚未
竣工。依据《中华人民共和国畜牧法》和《动物防疫条件审查办法》，项目需
竣工并且相关设施、人员配套齐全后方可申请《种畜禽生产经营许可证》和
《动物防疫条件合格证》，因此武江优百特年存栏 5 万头生猪养殖项目未达到
申请条件。该项目将在竣工后配备专门的畜牧兽医技术人员、消毒设备、与生
产经营规模相适应的繁育设施设备、环保设施等，以满足申请《种畜禽生产经
营许可证》和《动物防疫条件合格证》条件，上述资质证书的办理不存在实质
性障碍，并将在竣工验收后依法申请上述资质证书，以保证募投项目的顺利实
施。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅了武江优百特年存栏 5 万头生猪养殖项目的备案证明、可行性研究
报告等文件；
2、查询了《中华人民共和国畜牧法》、《动物防疫条件审查办法》等相关
法律、法规文件；
3、访谈申请人相关人员了解项目施工进展情况、获取现场施工照片。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
武江优百特年存栏 5 万头生猪养殖项目暂未取得《种畜禽生产经营许可
证》和《动物防疫条件合格证》，主要系该项目正在建设中，尚未竣工，未达
1-3-19
到办理《种畜禽生产经营许可证》和《动物防疫条件合格证》的条件，上述资
质证书办理不存在实质性障碍，申请人将在达到上述条件后及时办理资质证
书，保证募投项目的顺利实施。
问题四
关于控股股东认购。控股股东湾区金农目前持股占比 21.71%，请申请人补
充说明本次发行完成后持股比例情况，是否触发要约收购条件，本次非公开发
行相关决策程序和锁定期等是否符合《上市公司收购管理办法》相关规定。
回复：
一、相关问题的说明
1、湾区金农认购本次非公开发行股份触发了要约收购条件
本次发行前，控股股东湾区金农持有申请人 122,200,000 股股票，按照本次
非公开发行股票数量上限 128,499,507 股测算，本次非公开发行完成后，上市公
司总股本将达到 690,982,896 股，湾区金农持有 250,699,507 股公司股票，占申
请人总股 本的 36.28% ，若认 购成功 ，湾 区金农 持有申 请人 的权益 合计超过
30%，触发要约收购义务。
2、本次非公开发行相关决策程序和锁定期等符合《上市公司收购管理办
法》相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，
相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登
记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非
关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权
益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发
行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
2020 年 5 月 12 日，申请人召开了 2019 年度股东大会，审议通过了《关于
公司非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股
票预案（二次修订稿）的议案》、《关于提请股东大会审议公司控股股东免于
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以要约收购方式增持公司股份（修订）的议案》。审议上述议案时关联股东已
经按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定进行了回
避表决。综上，湾区金农认购申请人本次非公开发行股份触发了《上市公司收
购管理办法》规定的要约收购义务，但同时湾区金农认购本次非公开发行股份
满足《上市公司收购管理办法》规定的豁免要约收购条件，可免于向全体股东
发出收购要约，也可以免于按照《上市公司收购管理办法》的规定向中国证监
会提交豁免申请。
2020 年 2 月 28 日、2020 年 3 月 16 日和 2020 年 9 月 2 日，湾区金农与申请
人签署了《附生效条件的股份认购合同》及相关补充合同，根据上述协议，湾
区金农所认购的股份自股权登记完成之日起 36 个月内不得转让。综上，本次非
公开发行锁定期符合《上市公司收购管理办法》相关规定。
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（本页无正文，为深圳市金新农科技股份有限公司《<关于请做好深圳市金新农
科技股份有限公司非公开申请发审委会议准备工作的函>相关问题的回复》之签
章页）
深圳市金新农科技股份有限公司
年 月 日
1-3-22
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《<关于请做好深圳市金新农科技股份
有限公司非公开申请发审委会议准备工作的函>相关问题的回复》之签章页）
保荐代表人：
费 威 穆波伟
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-3-23
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读深圳市金新农科技股份有限公司本次告知函回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本告知函回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性
承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司 年 月 日
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