证券代码：002548             证券简称：金新农       公告编号：2022-009
债券代码：128036             债券简称：金农转债



                深圳市金新农科技股份有限公司
 关于公司控股子公司使用关联方在建项目部分已建设施生
                     产经营暨关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。


     一、关联交易概述
    （一）关联交易基本情况
    深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司广州天
种牧业有限公司（以下简称“广州天种”）于 2021 年使用关联方广州金农现代
农业有限公司（以下简称为“广州金农现代”）在建的增城现代生态农牧一体化
产业基地项目（以下简称“增城项目”）部分已建养殖厂房、生产设施及相关附
属物，试验性开展楼房式生猪养殖生产活动。公司结合同等模式下收费标准、公
司 2021 年度实际养殖规模以及试验性生产的特殊性等情况，预计待支付的使用
费用不超过 1,500 万元，具体金额将由双方未来另行协商确定。
    （二）关联关系概述
    本次交易对手方广州金农现代是公司控股股东广州金农产业投资合伙企业
（有限合伙）的控股股东粤港澳大湾区联合控股有限公司间接持股 51%的控股子
公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广州金农现代为公司
关联方，本交易构成关联交易。
    （三）关联交易审议情况
    本次关联交易事项已经公司第五届董事会第二十二次（临时）会议及第五届
监事会第二十次（临时）会议审议通过，关联董事郝立华先生、代伊博女士、陈
利坚先生，关联监事李新年先生回避表决，独立董事就本次关联交易予以事前认
可并发表了同意意见，中信证券股份有限公司出具了核查意见。
    本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》等相关规定，本交易无需提交股东大会审议。
    二、关联方基本情况
       （一）基本情况
名称                 广州金农现代农业有限公司

统一社会信用代码     91440101MA5D52X43D

类型                 其他有限责任公司

住所                 广州市增城区小楼镇正旭现代农业孵化园 B24 号

法定代表人           梁嘉俊

注册资本             40,612.2449 万元人民币

成立日期             2020 年 3 月 3 日

                     园艺作物种植；花卉种植；食用菌种植；蔬菜种植；水果种植；农业

                     项目开发；有机肥料及微生物肥料制造；有机肥料及微生物肥料批发；

                     有机肥料及微生物肥料零售；农业科学研究和试验发展；现代农业园

                     区规划及温室设计；农业技术开发服务；农业机械租赁；农业技术咨

经营范围             询、交流服务；农业技术转让服务；自有设备租赁（不含许可审批项

                     目）；房屋租赁；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营

                     的项目不得经营）；企业自有资金投资；文化产业园的投资、招商、

                     开发、建设；场地租赁（不含仓储）；机械设备租赁；农业技术推广

                     服务。

       （二）主要股东和实际控制人
                    股东                                         持股比例

广州金农生态农业投资合伙企业（有限合伙）                                          75.3769%

    湾区产融惠农投资（广州）有限公司                                              12.5578%

    广州金农现代农业产业发展有限公司                                              12.0653%

    注：公司控股股东广州金农产业投资合伙企业（有限合伙）的控股股东粤港澳大湾区联合控股有限公

司持有广州金农生态农业投资合伙企业（有限合伙）51%股权和湾区产融惠农投资（广州）有限公司 100%

股权，即间接持有广州金农现代 51%股权。
        （三）主要财务数据：

                                       2021 年 12 月 31 日              2020 年 12 月 31 日
               项目
                                            （未经审计）                     （已经审计）

 资产总额（万元）                                 110,070.44                     53,023.83

 负债总额（万元）                                  69,623.09                     13,014.11

 净资产（万元）                                    40,447.36                     40,009.72

                                                2021 年度                        2020 年度
               项目
                                            （未经审计）                     （已经审计）

 营业收入（万元）                                      0.15                               0

 利润总额（万元）                                    -162.10                       -602.40

 净利润（万元）                                      -164.89                       -602.52

        （四）历史沿革
      （1）设立
      广州金农现代成立于 2020 年 3 月，是一家服务于生猪养殖的投资性公司。
成立时注册资本为人民币 10,000 万元。设立时股东认缴出资及股权结构如下所
示：
                                                                                单位：万元
                                                           实缴出资额（万
 序号             股东姓名          认缴出资额（万元）                           出资比例
                                                               元）
         湾区产融惠农投资（广州）
  1                                       5,100                5,100               51%
                 有限公司
          广州金农现代农业产业合
  2                                       4,900                4,900               49%
            伙企业（有限合伙）
               合计                      10,000                10,000              100%
      （2）第一次股权变更
      2020 年 3 月，原股东广州金农现代农业产业合伙企业（有限合伙）将其持有
的广州金农现代 49%股权作价 4,900 万元转让给广州金农现代农业产业发展有限
公司，2020 年 3 月 12 日完成变更登记。本次变更后股权结构如下：
                                                                                单位：万元
                                                           实缴出资额（万
 序号             股东姓名          认缴出资额（万元）                           出资比例
                                                               元）
         湾区产融惠农投资（广州）
  1                                       5,100                5,100               51%
                 有限公司
         广州金农现代农业产业发
  2                                       4,900                4,900               49%
               展有限公司
              合计                      10,000              10,000         100%
      （3）第一次增资
      2020 年 7 月，广州金农现代召开股东会，会议决议注册资本由原 10,000 万
元增至 40,612.2449 万元，新增部分 30,612.2449 万元全部由新股东广州金农生态
农业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资，以货币方式出资；原股东认缴出资额
不变。2020 年 7 月 31 日完成变更登记。本次增资后股权结构如下：
                                                                         单位：万元
                                                        实缴出资额（万
 序号          股东姓名            认缴出资额（万元）                    出资比例
                                                            元）
         广州金农生态农业投资合
  1                                  30,612.244898      30,612.244898     75.38%
           伙企业（有限合伙）
        湾区产融惠农投资（广州）
  2                                      5,100              5,100         12.56%
                有限公司
         广州金农现代农业产业发
  3                                      4,900              4,900         12.06%
               展有限公司
               合计                  40,612.244898      40,612.244898      100%
      5、主要资产及业务模式
      广州金农现代主要投资建设广州增城项目，位于广州增城区小楼镇二龙村，
该项目将建设成为标准化、规模化、智能化、生态化的生猪楼房养殖产业基地。
项目采用最新的“区域内两点式楼房”设计理念，总占地约 710 亩，总建筑面积
约 25 万平方米，总投资额预计约 10 亿元。其中母猪区建设 1 栋 11 层高母猪舍
楼房，集配种、妊娠、分娩等于一体，配套有隔离舍、物资仓库、员工生活区；
育肥区建设 3 栋 8 层高保育+育肥舍楼，同时，还配套有环保区、生活区、物资
总仓、员工活动区等。整个项目设计生猪存栏 15 万头，基础母猪存栏 1.3 万头，
建成达产后年出栏 30 万头商品猪，是目前国内单位土地面积承载肥猪较高的现
代化楼房养猪项目之一。此项目建设完成后，将会以出租或出售的方式交给有一
定规模的生猪养殖企业从事生猪养殖活动。
      楼房养猪是近几年来行业新起的一种模式，主要基于一是节约土地资源以提
高单位土地面积养殖产出，二是非瘟常态下更有利于生物安全防控。因此在增城
项目还没有全部竣工的情况下，广州天种已通过使用部分已建的养殖厂房、工艺
设备及配套设施进行了试验性生产，并同时为了公司探索更加高效的楼房养殖新
模式积累经验。广州天种系由公司和广州金农现代于 2020 年 6 月联合设立，公
司持有广州天种 51%股权，广州金农现代持有广州天种 49%股权。具体内容详见
公司 2020 年 5 月 18 日于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
     （五）关联关系说明：广州金农现代是公司控股股东广州金农产业投资合
伙企业（有限合伙）的控股股东粤港澳大湾区联合控股有限公司间接持股 51%
的控股子公司。同时，广州金农现代持有公司控股子公司广州天种 49%股权。
     （六）广州金农现代不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同的能力。
     三、关联交易的定价政策及定价依据
    公司控股子公司广州天种使用关联方广州金农现代已建的部分养殖厂房、生
产设施及相关附属物进行试验性地生猪养殖，双方尚未签署正式协议，定价依据
主要参考公司在广东地区同等模式下租用其他非关联方收费标准，不存在定价不
公允或向关联方进行利益输送的情形。
     四、关联交易的主要内容
     1、交易事项：控股子公司广州天种于 2021 年使用广州金农现代所实施的
增城项目已建的部分养殖厂房、生产设施及相关附属物进行试验性地生猪养殖，
目前尚未签订正式的使用协议或其他约定。
     2、交易金额：待确认及支付 2021 年度使用费用预计不超过 1,500 万元。
     3、交易用途：
     广州天种于 2021 年初开始使用广州金农现代所承建的增城项目已建的部分
养殖厂房、生产设施及相关附属物，陆续投入少量生猪进行封闭式试生产，以
探索楼房养猪生产环境、工艺设备和配套设施是否符合现代化生猪养殖的新模
式，同时也是为了公司探索更加高效的楼房养殖新模式积累经验。截至 2021 年
12 月 31 日，广州天种在增城项目中的总存栏生猪 46,588 头，2021 年 1-12 月通
过自繁自育方式已累计出栏生猪 12,832 头，累计收入约 2,785 万（以上数据未
经审计）。
     五、本次关联交易的目的和对公司的影响
     本次公司控股子公司广州天种使用广州金农现代在建的部分养殖厂房、生
产设施及相关附属物来发展生猪养殖业务，以探索更加高效的楼房养殖新模式，
有利于快速扩大公司在华南地区的生猪养殖规模，进一步提升公司养殖实力，
落实公司《五年（2020-2024 年）发展战略规划》，符合公司和全体股东的利益。
       六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
       2021 年初至披露日公司与广州金农现代（包含受同一主体控制或相互存在
控制关系的其他关联人）累计已发生的其他各类关联交易的总金额为 0 元。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    1、事前认可意见
    本次公司控股子公司广州天种使用广州金农现代在建的部分养殖厂房、生产
设施及相关附属物来发展生猪养殖业务，是根据公司实际需求和业务发展规划作
出的决策，为公司探索更加高效的楼房养殖新模式积累经验，有利于提升公司竞
争力，符合公司长期发展战略，定价依据合理，不存在损害公司股东尤其是中小
股东利益的情形，同意将上述事项提交给公司董事会审议。
    2、独立意见
    经审核，公司独立董事认为：本次公司控股子公司广州天种使用广州金农现
代在建的部分养殖厂房、生产设施及相关附属物来发展生猪养殖业务，有利于进
一步优化公司战略布局，快速扩大公司在广东地区的生猪养殖规模，提升公司养
殖实力。本次交易公平、公正，决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所相关
法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情
形，同意本次关联交易事项。
    八、监事会意见
    经审核，监事会认为：公司控股子公司广州天种使用广州金农现代在建的部
分养殖厂房、生产设施及相关附属物来发展生猪养殖业务，有利于落实公司《五
年（2020-2024 年）发展战略规划》，交易价格公平合理，不存在损害公司及其
股东特别是中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。
   九、备查文件
       1、第五届董事会第二十二次（临时）会议决议；
       2、第五届监事会第二十次（临时）会议决议；
       3、独立董事关于第五届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的事前认
可意见；
       4、独立董事关于第五届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意
见；
    5、中信证券股份有限公司关于公司控股子公司使用关联方在建项目部分已
建设施生产经营暨关联交易的核查意见。

    特此公告。




                                  深圳市金新农科技股份有限公司董事会

                                           2022 年 1 月 10 日