方正证券承销保荐有限责任公司
关于广州金农产业投资合伙企业（有限合伙）免于以要约方式收
                 购深圳市金新农科技股份有限公司
                         之持续督导总结报告


    方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“财务顾问”）

接受委托，担任广州金农产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州金农”

或“收购人”，原名为“广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）”）免于以要约

方式收购深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“金新农”或“上市公司”）

之财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市

公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，方正承销保荐已分别于 2021

年 5 月 7 日、2021 年 9 月 13 日、2021 年 11 月 9 日，出具了《方正证券承销保

荐有限责任公司关于广州湾区金农投资合伙企业(有限合伙)免于以要约方式收

购深圳市金新农科技股份有限公司的 2020 年年度及 2021 年第一季度持续督导意

见》、《方正证券承销保荐有限责任公司关于广州金农产业投资合伙企业(有限合

伙)免于以要约方式收购深圳市金新农科技股份有限公司的 2021 年半年度持续督

导意见》、《方正证券承销保荐有限责任公司关于广州金农产业投资合伙企业(有

限合伙)免于以要约方式收购深圳市金新农科技股份有限公司的 2021 年第三季度

持续督导意见》。根据相关法律法规的规定，通过日常沟通，结合金新农定期报

告和临时公告，本财务顾问就上市公司持续督导期间内（即 2020 年 12 月 29 日

至本次收购完成后 12 个月止，以下简称“本持续督导期”）规范运作、信息披露、

履行公开承诺、落实后续计划等情况出具持续督导总结报告，具体内容如下：



                                     1
     一、交易资产的交付或过户情况

   本次收购的收购方式为广州金农以现金认购金新农非公开发行股票

128,499,507 股，本次收购完成后，广州金农持有金新农 250,699,507 股股份，占

金新农发行后总股本的 36.28%。本次收购不会导致上市公司控制权发生变更，

上市公司控股股东仍为广州金农。

   2020 年 10 月 9 日，金新农收到中国证监会出具的《关于核准深圳市金新农

科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2403 号），核准

其非公开发行。2020 年 12 月 30 日，本次发行的 128,499,507 股新增股份在深圳

证券交易所上市。

   经核查，本财务顾问认为，本次收购所涉及的股权过户手续已依法完成，上

市公司依法履行了信息披露程序。


     二、公司治理和规范运作情况

    经核查，本持续督导期内，金新农按照中国证监会有关上市公司治理的规定

和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规

范的内部控制制度；上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存

在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购人依法行使对金新农的股东权

利，收购人不存在要求金新农违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。


     三、收购人及其一致行动人履行公开承诺的情况

    根据《深圳市金新农科技股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告

书”），收购人对保持金新农独立性、避免同业竞争、规范关联交易作出了相关承
                                    2
诺。


       经核查，本持续督导期内，收购人不存在违反相关承诺的情形。


        四、后续计划落实情况


       （一）对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划


       经核查，本持续督导期内，收购人没有改变上市公司主营业务或对上市公司

主营业务作出调整的具体计划。


       （二）对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划


       2021 年 4 月 26 日，上市公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会

第九次会议审议通过了《关于拟挂牌出售全资子公司股权的议案》，为盘活公司

资产、优化资源配置、聚焦生猪养殖核心发展战略，同意公司在南方联合产权交

易中心有限责任公司，以公开挂牌方式出售全资子公司深圳市盈华讯方通信技术

有限公司（以下简称“盈华讯方”）100%股权，并授权上市公司管理层与意向受

让方沟通，配合履行尽职调查和审计程序。2021 年 6 月 3 日，在上市公司第五

届董事会第九次会议决议和授权范围内，上市公司下调挂牌价格为 26,903.072

万元在南方联合产权交易中心继续挂牌出让盈华讯方 100%股权。


       2021 年 9 月 13 日和 2021 年 9 月 30 日，上市公司分别召开第五届董事会第

十六次（临时）会议和 2021 年第五次临时股东大会审议通过了《关于挂牌出售

下属公司股权的议案》，上市公司为盘活公司资产、优化资产结构、促进资金回

笼、聚焦主业发展，在产权交易中心以公开挂牌方式出售下属公司股权，具体挂
                                       3
牌出售的下属公司股权情况：以 13,898.12 万元的挂牌价出售下属孙公司武汉天

种农业科技开发有限公司 100%股权；以 1,681.77 万元的挂牌价出售下属孙公司

武汉天种实业有限公司 100%股权；以 25,800.00 万元的挂牌价出售盈华讯方 100%

股权；以 21,182.61 万元的挂牌价出售深圳深汕特别合作区金新农生物科技有限

公司 100%股权。


    根据 2021 年第五次临时股东大会的授权，上市公司管理层可调整挂牌价格、

与意向受让方沟通、配合履行尽职调查和审议程序等事项。2021 年 10 月 19 日，

经上市公司管理层研究决定，在南方联合产权交易中心重新挂牌“深圳市盈华讯

方通信技术有限公司 100%股权”，并调整转让底价为 13,198.51 万元；重新挂牌

“深圳深汕特别合作区金新农生物科技有限公司 100%股权”项目，并调整转让

底价为 16,500.00 万元。


    2021 年 10 月 28 日，上市公司收到南方联合产权交易中心《受让资格确认

意见函》：“截止信息公告期满，征得意向受让方 1 个，意向受让方陈俊海，拟受

让价格为 13,198.51 万元”。本次交易对手方为上市公司副董事长陈俊海先生。根

据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联

交易经上市公司第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过，关联董事陈俊海

先生回避表决，上市公司独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意

见。2021 年 11 月 2 日，上市公司召开了第五届监事会第十七次（临时）会议审

议通过了《关于公司副董事长通过摘牌方式受让子公司深圳市盈华讯方通信技术

有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。2021 年 11 月 2 日，上市公司持续督导

保荐机构中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于深圳市金新

                                    4
农科技股份有限公司出售下属子公司 100%股权暨关联交易的核查意见》，保荐机

构对本次关联交易事项无异议。


    经核查，上述出售下属公司股权事宜系上市公司为盘活资产、聚焦主业等实

际情况需要，并履行上述决策程序和信息披露义务。本持续督导期内，收购人没

有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计

划或者与上市公司购买、置换资产有关的重组计划。


     （三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划


    2021 年 7 月 2 日，上市公司董事会收到了董事夏侯国风先生、独立董事冀

志斌先生、总经理杨华林先生的辞职申请。夏侯国风先生因个人原因申请辞去上

市公司第五届董事会董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务；冀志斌先生因个

人原因申请辞去上市公司第五届董事会独立董事及董事会提名委员会主任委员

职务、董事会审计委员会委员职务；杨华林先生因个人原因申请辞去上市公司总

经理职务。


    2021 年 7 月 2 日，上市公司监事会收到了监事会主席及监事刘焕良先生的

辞职申请，刘焕良先生因个人原因申请辞去上市公司监事会主席及监事职务。


    2021 年 7 月 3 日，上市公司召开了第五届董事会第十二次（临时）会议，

审议通过了《关于补选公司董事的议案》、《关于补选公司独立董事的议案》及《关

于聘任公司总经理的议案》，同意聘任赵祖凯先生担任上市公司总经理。


    2021 年 7 月 3 日，上市公司召开了第五届监事会第十二次（临时）会议，

                                    5
审议通过了《关于补选公司监事的议案》，同意补选李新年先生为上市公司第五

届监事会股东代表监事。


    2021 年 7 月 21 日，上市公司召开了 2021 年第三次临时股东大会，审议通

过了《关于补选公司董事的议案》、《关于补选公司独立董事的议案》及《关于补

选公司监事的议案》，同意补选王小兴先生为上市公司第五届董事会非独立董事、

王立新先生为上市公司第五届董事会独立董事、李新年先生为上市公司第五届监

事会监事。


    2021 年 7 月 21 日，上市公司召开了第五届监事会第十三次（临时）会议，

同意选举李新年先生为上市公司第五届监事会主席。


    2021 年 8 月 6 日，上市公司董事会收到了董事长刘锋先生的辞职申请。刘

锋先生因个人原因申请辞去上市公司第五届董事会董事、董事长、董事会战略委

员会主任委员及其在公司下属子公司所担任的一切职务。


    2021 年 8 月 12 日，上市公司召开了第五届董事会第十三次（临时）会议，

审议通过了《关于补选公司董事的议案》，同意补选郝立华先生为上市公司第五

届董事会非独立董事。


    2021 年 8 月 27 日，上市公司召开了 2021 年第四次临时股东大会，审议通

过了《关于补选公司董事的议案》，同意补选郝立华先生为上市公司第五届董事

会非独立董事。2021 年 8 月 27 日，上市公司召开了第五届董事会第十四次（临

时）会议，审议通过了《关于补选公司董事长的议案》，同意补选郝立华先生为

上市公司第五届董事会董事长。
                                   6
    2021 年 11 月 8 日，上市公司召开了第五届董事会第十九次（临时）会议，

审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，董事会同意聘任钱子龙先生担任

上市公司副总经理。


    2021 年 12 月 6 日，上市公司公告《关于公司董事辞职的公告》，王小兴先

生、肖世练先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会董事及董事会下设专门委

员会委员职务。


    2021 年 12 月 24 日，上市公司召开的第五届董事会第二十一次（临时）会

议审议通过了《关于补选公司董事的议案》，同意提名代伊博女士、陈利坚先生

为公司第五届董事会非独立董事候选人，该事项尚需股东大会审议通过。


    经核查，上述董事、监事、高级管理人员的辞职原因系个人原因，相关变动

已履行相应的决策程序和信息披露义务，除上述事项外，本持续督导期内，上市

公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员未发生其他变更。


     （四）对上市公司章程修改的计划


    因上市公司可转换公司债券转股、2020 年非公开发行股票及拟回购注销部

分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事宜，金新农的注册资本和股份

总数发生变化。金新农于 2021 年 1 月 29 日、2021 年 3 月 2 日分别召开上市公

司第五届董事会第七次（临时）会议、2021 年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于变更注册资本暨修订公司章程部分条款的议案》，对上市公司章程原第

六条和第十九条的注册资本和股份总数进行修改。


                                    7
       金新农于 2021 年 4 月 26 日、2021 年 5 月 20 日分别召开上市公司第五届董

事会第九次会议、2020 年度股东大会，审议通过了《关于变更公司经营范围并

修订 <公司章程> 的议案》，对上市公司章程第十三条经营范围进行修改，经营

范围增加“餐饮服务；停车场停放服务；物业服务资质”。


       因上市公司可转换公司债券转股，金新农的注册资本和股份总数发生变化。

金新农于 2021 年 8 月 30 日、2021 年 9 月 30 日分别召开上市公司第五届董事会

第十五次会议、2021 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册

资本并修订 <公司章程> 的议案》，对上市公司章程原第六条和第十九条的注册

资本和股份总数进行修改。


       经核查，金新农对公司章程的上述修订系根据可转换公司债券转股的需要及

根据其他实际情况需要，收购人没有对上市公司《公司章程》提出修改的具体计

划。


       （五）上市公司现有员工的安排计划


       经核查，本持续督导期内，收购人没有对上市公司员工聘用计划进行调整的

具体计划。


       （六）上市公司分红政策的重大变化


       经核查，本持续督导期内，收购人没有对上市公司分红政策进行调整或者作

出其他重大安排的具体计划。




                                       8
    （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划


    2021 年 11 月 8 日，上市公司召开了第五届董事会第十九次（临时）会议，

审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，为适应公司未来发展，保障公司

战略规划有效落地和战略目标实现，进一步完善公司治理结构，优化管理流程，

提升公司运营效率和管理水平，对公司整体组织架构进行调整。调整后的组织架

构如下：




    经核查，金新农对组织架构进行调整系根据上市公司实际需要进行调整，并

履行相应的决策程序和信息披露义务。经核查，本持续督导期内，收购人没有在

本次收购变动完成后单方面提出对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整

的具体计划。


    综上所述，经核查，本持续督导期内，收购人后续计划落实情况与收购报告

书披露内容不存在差异。



                                   9
     五、收购中约定的其他义务的履行情况

    经核查，本次收购中，收购人除按《收购报告书》等信息披露文件已披露的

相关协议及承诺等履行相关义务外，不存在需承担其他附加义务的情况。


     六、持续督导总结

    综上所述，经核查，本持续督导期内，收购人和上市公司按照中国证监会有

关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存

在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；收购人不存在要求上市公司违规提

供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。收购人不存在违反其承诺及已公告

后续计划的情形；收购人不存在未履行其他约定义务的情况。


    （以下无正文）




                                  10
    （本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于广州金农产业投资

合伙企业（有限合伙）免于以要约方式收购深圳市金新农科技股份有限公司之持

续督导总结报告》之签字盖章页）




财务顾问主办人：
                                 谢江鹏                 周 思




                                          方正证券承销保荐有限责任公司


                                                    2022 年 1 月 14 日




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