中信证券股份有限公司
关于深圳市金新农科技股份有限公司
收购广州金农现代农业有限公司 100%股权暨关联交易的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市金
新农科技股份有限公司（以下简称“金新农”、“公司”）非公开发行股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对金新
农收购广州金农现代农业有限公司 100%股权暨关联交易的事项进行了认真、审
慎的核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步发展生猪养殖
业务，以 48,000 万元收购广州金农现代农业有限公司（以下简称“金农现代”）
100%股权。其中，向广州金农生态农业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金
农生态”）收购其持有的金农现代 75.3769%股权，向湾区产融惠农投资（广州）
有限公司（以下简称“产融惠农”）收购其持有的金农现代 12.5578%股权，向广州
金农现代农业产业发展有限公司（以下简称“金农发展”）收购其持有的金农现代
12.0653%股权。
（二）关联关系概述
本次交易对手方为金农生态、产融惠农和金农发展，公司间接控股股东粤港
澳大湾区联合控股有限公司（以下简称“粤港澳联控”）持有产融惠农 100%股权、
间接持有金农生态 51%股权，粤港澳联控的控股股东粤港澳大湾区产融投资有
1
限公司的董事张大林先生间接持有金农发展 52.352%股权，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）关联交易审议情况
本次收购金农现代 100%股权事项已经公司于 2022 年 11 月 23 日召开的第
五届董事会第三十二次（临时）会议及第五届监事会第二十八次（临时）会议审
议通过，关联董事郝立华先生、代伊博女士、陈利坚先生，关联监事李新年先生
回避表决，公司独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易尚
需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。为保障本次股权转让事项的顺
利实施，公司董事会提请股东大会授权公司管理层与意向出让方办理后续股权转
让、工商变更等事项。
二、关联方基本情况
（一）湾区产融惠农投资（广州）有限公司
1、基本情况
公司名称 湾区产融惠农投资（广州）有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5CCAX930
类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2018 年 9 月 18 日
注册资本 100,000 万元
法定代表人 李新年
住所 广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G6170
农业项目开发；农业技术咨询、交流服务；企业财务咨询服
务；企业自有资金投资；项目投资（不含许可经营项目，法
经营范围 律法规禁止经营的项目不得经营）；企业管理服务（涉及许
可经营项目的除外）；贸易咨询服务；投资咨询服务；房地
产投资。
2、主要股东和实际控制人
股东 持股比例
粤港澳大湾区联合控股有限公司 100%
2
3、关联关系说明
公司间接控股股东粤港澳联控持有产融惠农 100%股权。
4、主要财务数据：2021 年产融惠农实现营业收入 204.38 万元，净利润-720.59
万元；截止 2022 年 9 月 30 日，产融惠农总资产 68,951.45 万元，净资产 56,023.39
万元（以上数据未经审计）。
5、产融惠农不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同的能力。
（二）广州金农生态农业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 广州金农生态农业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA9UNUA60F
类型 有限合伙企业
成立日期 2020 年 7 月 10 日
注册资本 30,612.2449 万元
执行事务合伙人 湾区产融惠农投资（广州）有限公司
住所 广州市增城区小楼镇正旭现代农业孵化园 B24 号
经营范围 企业自有资金投资。
2、主要股东和实际控制人
股东 持股比例
湾区产融惠农投资（广州）有限公司 51%
广州乡村振兴投资合伙企业（有限合伙） 49%
3、关联关系说明
公司间接控股股东粤港澳联控通过产融惠农间接持有金农生态 51%股权。
4、主要财务数据：2021 年金农生态实现营业收入 0 万元，净利润 0 万元；
截止 2022 年 9 月 30 日，金农生态总资产 30,612.87 万元，净资产 30,612.87 万元
（以上数据未经审计）。
5、金农生态不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同的能力。
（三）广州金农现代农业产业发展有限公司
1、基本情况
3
公司名称 广州金农现代农业产业发展有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5D561Y6F
类型 其他有限责任公司
成立日期 2020 年 3 月 5 日
注册资本 4,900 万元
法定代表人 李利玲
住所 广州市增城区小楼镇正旭现代农业孵化园 B25 号
农业项目开发；农业科学研究和试验发展；现代农业园区规
划及温室设计；农业技术推广服务；农业技术开发服务；农
业技术咨询、交流服务；农业技术转让服务；文化产业园的
经营范围
投资、招商、开发、建设；养老产业投资、开发；体育项目
投资与管理；项目投资（不含许可经营项目,法律法规禁止
经营的项目不得经营）；企业自有资金投资。
2、主要股东和实际控制人
股东 持股比例
广州绿新现代农业发展有限公司 57%
乡源（广州）生态农牧发展有限公司 43%
3、关联关系说明
公司间接控股股东粤港澳联控的控股股东粤港澳大湾区产融投资有 限公司
的董事张大林先生持有广东丰乐集团有限公司（以下简称“广东丰乐”）84%股
权以及广州新征程产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州新征程”）
20%股权，广东丰乐全资子公司广州绿新现代农业发展有限公司持有金农发展 57%
股权；广东丰乐、广州新征程分别持股 10%的参股子公司广州乡村振兴控股集团
有限公司的全资子公司乡源（广州）生态农牧发展有限公司持有金农发展 43%股
权。综上，张大林先生间接持有金农发展 52.352%股权。
4、主要财务数据：2021 年金农发展实现营业收入 0 万元，净利润-0.06 万
元；截止 2022 年 9 月 30 日，金农发展总资产 4,900.43 万元，净资产 4,899.93 万
元（以上数据未经审计）。
5、金农发展不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同的能力。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
4
公司名称 广州金农现代农业有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5D52X43D
类型 其他有限责任公司
成立日期 2020 年 3 月 3 日
注册资本 40,612.244898 万元
法定代表人 黄亮
住所 广州市增城区小楼镇正旭现代农业孵化园 B24 号
园艺作物种植；花卉种植；食用菌种植；蔬菜种植；水果种
植；农业项目开发；有机肥料及微生物肥料制造；有机肥料
及微生物肥料批发；有机肥料及微生物肥料零售；农业科学
研究和试验发展；现代农业园区规划及温室设计；农业技术
开发服务；农业机械租赁；农业技术咨询、交流服务；农业
经营范围
技术转让服务；自有设备租赁（不含许可审批项目）；房屋
租赁；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的
项目不得经营）；企业自有资金投资；文化产业园的投资、
招商、开发、建设；场地租赁（不含仓储）；机械设备租
赁；农业技术推广服务。
2、主要股东和实际控制人
股东 持股比例
广州金农生态农业投资合伙企业（有限合
75.3769%
伙）
湾区产融惠农投资（广州）有限公司 12.5578%
广州金农现代农业产业发展有限公司 12.0653%
3、最近一年又一期主要财务数据
2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
（已经审计） （已经审计）
资产总额（万元） 116,934.58 107,914.01
负债总额（万元） 82,490.01 72,689.01
应收账款（万元） 0.00 0.00
净资产（万元） 34,444.57 35,225.01
2022 年 1-8 月 2021 年度
项目
（已经审计） （已经审计）
营业收入（万元） 1,192.49 1,278.85
利润总额（万元） -780.43 -4,429.26
5
净利润（万元） -780.43 -4,432.05
经营活动产生的现金流量净额
6,050.25 246.00
（万元）
4、历史沿革
（1）设立
金农现代成立于 2020 年 3 月，成立时注册资本为人民币 10,000 万元。设立
时股东认缴出资及股权结构如下所示：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
湾区产融惠农投资（广州）有限公
1 5,100 51%
司
广州金农现代农业产业合伙企业
2 4,900 49%
（有限合伙）
合计 10,000 100%
（2）第一次股权变更
2020 年 3 月，原股东广州金农现代农业产业合伙企业（有限合伙）将其持
有的金农现代 49%股权作价 0 万元转让给金农发展，2020 年 3 月 12 日完成变更
登记。本次变更后股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
湾区产融惠农投资（广州）有限公
1 5,100 51%
司
广州金农现代农业产业发展有限公
2 4,900 49%
司
合计 10,000 100%
（3）第一次增资
2020 年 7 月，金农现代召开股东会，会议决议注册资本由原 10,000 万元增
至 40,612.244898 万元，新增部分 30,612.244898 万元全部由新股东金农生态认缴
出资，以货币方式出资；原股东认缴出资额不变。2020 年 7 月 31 日完成变更登
记。本次增资后股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
湾区产融惠农投资（广州）有限公
1 5,100 12.5578%
司
6
广州金农现代农业产业发展有限公
2 4,900 12.0653%
司
广州金农生态农业投资合伙企业
3 30,612.244898 75.3769%
（有限合伙）
合计 40,612.244898 100.00%
截至目前，上述股东已经完成对金农现代认购注册资本金的实缴。
5、主要资产及业务
金农现代主要业务为运营广州增城金农现代生态农牧一体化产业基 地项目
（以下简称“增城项目”），增城项目将建设成为标准化、规模化、智能化、生态
化的生猪养殖产业基地。具体内容详见公司 2020 年 5 月 18 日在《证券时报》
《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
相关公告。
增城项目建于广州增城区生猪养殖现代农业产业园二龙育肥基地，在建工程
—土建工程账面值合计为 873,770,175.90 元，在建工程—设备合计 37 项工程账
面值总共为 132,648,692.73 元。增城项目达产后预计将实现年出栏生猪 30 万头。
6、本次交易标的为金农现代 100%股权，产权清晰，其中产融惠 农持 有的
12.5578%股权已被质押，产融惠农承诺自本次收购协议签署之日起 5 日内解除上
述质押。不存在其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲
裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况，不存在为他人提供担保、财务资助
等情况。金农现代公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利
的条款。金农现代不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司聘请具有证券从业资格的评估机构北京中林资产评估有限公司 对标的
资产进行评估，并出具相应的评估报告《深圳市金新农科技股份有限公司拟股权
收购所涉及的广州金农现代农业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中
林评字【2022】430 号），截至评估基准日 2022 年 8 月 31 日，经资产基础法评
估，金农现代股东全部权益评估值为 48,244.23 万元，评估值较账面 净 资 产
34,444.57 万元增值 13,799.66 万元，增值率 40.06%。基于标的公司提供的截至
2022 年 8 月 31 日的财务报表和现场调查、资产清点情况，并在充分参考评估报
告的基础上，各方一致同意金农现代 100%股权的交易价格为 48,000 万元。
7
五、关联交易协议的主要内容
1、交易内容
各方一致同意，金农生态（甲方）、产融惠农（乙方）、金农发展（丙方）
三方将其合计持有的目标公司共计 100%股权以 48,000 万元的价格转让给公司（丁
方），其中：
1.1 同 意 甲 方 将 其 持 有 的 目 标 公 司 75.3769% 的 股 权 、 对 应 出 资 额 共 计
30,612.244898 万元（认缴出资 30,612.244898 万元，实缴出资 30,612.244898 万元）
以 36,180.904523 万元的价格转让给丁方，乙方和丙方放弃优先购买权。
1.2 同意乙方将其持有的目标公司 12.5578%的股权、对应出资额共计 5,100
万元（认缴出资 5,100 万元，实缴出资 5,100 万元）以 6,027.738693 万元的价格转
让给丁方，甲方和丙方放弃优先购买权。
1.3 同意丙方将其持有的目标公司 12.0653%的股权、对应出资额共计 4,900
万元（认缴出资 4,900 万元，实缴出资 4,900 万元）以 5,791.356784 万元的价格转
让给丁方，甲方和乙方放弃优先购买权。
2、转让基准日
本次股权转让的基准日为 2022 年 8 月 31 日。
3、款项支付
各方一致同意分期支付本次股权转让款 48,000 万元，具体如下：
3.1 同意丁方于股权转让协议生效及目标公司股权质押解除之日起的 60 个
工作日内向甲方、乙方和丙方支付第一笔股权转让款共计 43,680 万元（占交易
总额的 91%），其中向甲方支付 36,180.904523 万元，向乙方支付 1,707.738693
万元，向丙方支付 5,791.356784 万元。
3.2 同意丁方于 2023 年 12 月 31 日之前 10 个工作日内向乙方支付第二笔股
权转让款共计 4,320 万元（占交易总额的 9%）。
4、声明及承诺
4.1 甲乙丙三方对本协议第一条所转让的股权拥有完整的所有权。
4.2 甲乙丙三方保证对其向丁方转让的股权享有完全的独立权益，未涉及任
何争议或诉讼。
4.3 乙方承诺于本协议签署之日起的 5 日内解除目标公司股权上设立的全部
质押，且质押解除后将不存在任何负担。如乙方未能在 2022 年 12 月 20 日前解
8
除股权质押，则丁方有权书面通知各方解除本协议，并要求乙方支付 100 万元违
约金。
4.4 甲方及丙方承诺所持有的目标公司股权不存在任何质押或者其他任何
权利负担。
4.5 甲、乙、丙三方承诺，如因向丁方提供的信息存在刻意的隐瞒、虚假或
误导性陈述导致目标公司因交割日当日及之前发生的任何事项（无论该事项的状
态是否延续至本次股权转让之日，包括但不限于劳动、社保、住房公积金、税收、
租赁及业务等方面的事项）而引起的诉讼、仲裁、承担担保责任、第三方索赔、
坏账计提、行政处罚等而受到任何的损失，均由甲、乙、丙三方承担，如目标公
司或丁方受到损失的，有权向甲、乙、丙三方追偿。
5、股权交割
5.1 股权交割的先决条件：目标公司股权上设立的所有质押已全部解除且不
存在任何权利负担。
5.2 甲、乙、丙三方于股权转让协议生效后，目标公司股权质押解除之日起
10 个工作日内，甲、乙、丙三方协助丁方办理完毕标的股权过户至丁方名下的工
商变更登记手续。
5.3 在完成关于本次股权交割的工商变更登记手续的 10 日内，所有目标公司
的资料、材料及物品应已全部移交给丁方。
6、费用负担
本协议项下股权转让发生的税金及相关费用，由各方依据相关法律法规的规
定各自承担。
7、违约责任
7.1 除协议另有规定外，如协议一方不履行或严重违反本协议的任何 条款，
守约方有权要求违约方在指定期限内整改，逾期未整改或整改后仍不符合本协议
约定时，守约方有权解除本协议及要求违约方赔偿守约方因此造成的经济损失。
7.2 如甲、乙、丙三方未在目标公司股权质押解除之日起 10 个工作日内协
助办理股权变更的工商登记的，每迟延一日，丁方有权要求各转让方按照应付金
额的 1‰支付违约金，迟延 30 日以上的，丁方有权无责任地解除协议。
8、争议解决
9
各方因履行本协议所发生的争议，应当友好协商解决。如协商不成，应向目
标公司所在地人民法院起诉。
9、协议生效
各方一致同意，自甲乙丙丁四方加盖公章及法定代表人签字（执行事务合伙
人盖章）后本协议成立，自丁方完成并履行内部合法审核程序（董事会及股东大
会审议通过）之日起，本协议即刻生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置及土地租赁转移等情况，本次交易不涉及其他债权
债务转移。收购的资金来源于公司自有资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次收购金农现代 100%股权是根据公司实际情况和业务发展规划作出的决
策，有利于进一步发展生猪养殖业务，提升公司核心竞争力，同时避免同业竞争、
减少关联交易，推动公司平稳、健康发展。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至今公司与金农发展（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他
关联人）累计已发生的关联交易共计 44.85 万元，交易事项主要为销售生猪 1.2
万元、采购食堂物资 43.65 万元；与金农生态、产融惠农（包含受同一主体控制
或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的关联交易共计 0 万元。上述交
易不含公司与此次交易标的公司金农现代发生的交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
本次收购金农现代 100%股权暨关联交易事项，有利于发展生猪养殖业务，提
升公司竞争力，符合公司长期发展战略，定价依据合理，不存在损害公司股东尤
其是中小股东利益的情形，同意将上述事项提交给公司董事会审议。
2、独立意见
经审核，公司独立董事认为本次收购金农现代 100%股权暨关联交易事项，有
利于进一步优化公司战略布局，提升公司竞争力，符合公司实际经营发展需要。
本次交易公平、公正，决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所相关规则及《公
司章程》的规定，同意收购金农现代 100%股权。
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十、监事会意见
经审核，监事会认为本次收购金农现代 100%股权暨关联交易事项有利于聚
焦生猪养殖主业，优化公司产业发展格局，交易价格公平合理，不存在损害公司
及其股东特别是中小股东利益的情形，同意收购金农现代 100%股权。
十一、公司履行的内部决策程序情况
公司于 2022 年 11 月 23 日召开了第五届董事会第三十二次（临时）会议、
第五届监事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于收购广州金农现代农
业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事郝立华先生、代伊博女士、
陈利坚先生，关联监事李新年先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易予以
事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联
股东需回避表决。
十二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司收购广州金农现代农业有限公司 100%股权暨
关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事与公司就本次关联交
易进行了事前沟通并发表了事前认可意见。董事会审议关联交易议案时，关联董
事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次收购广州金农现代农业有 限公司
100%股权的关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等法律法规和规范性文件以及
《公司章程》等有关规定的要求。公司本次收购广州金农现代农业有限公司 100%
股权暨关联交易是基于聚焦生猪养殖主业，提升公司核心竞争力的需要，同时有
利于公司避免同业竞争、减少关联交易。本次交易聘请了天健会计师事务所（特
殊普通合伙）进行审计，并出具了审计报告（天健审〔2022〕8-536 号），聘请
了北京中林资产评估有限公司进行评估，并出具了评估报告（中林评字【2022】
430 号），金农现代股东全部权益评估值为 48,244.23 万元，本次交易作价充分
参考了评估结果，遵循了公平合理的原则，不存在严重损害上市公司及股东利益
的情形。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
综上，中信证券对公司收购广州金农现代农业有限公司 100%股权暨关联交
易事项无异议。
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（以下无正文）
12
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市金新农科技股份有限公司
收购广州金农现代农业有限公司 100%股权暨关联交易的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
林施婷 穆波伟
中信证券股份有限公司
2022 年 11 月 23 日
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