千红制药:独立董事2018年度述职报告(张继稳)2019-04-23
常州千红生化制药股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
各位股东及股东代表:
本人作为常州千红生化制药股份有限公司(以下简称“公司”)
的独立董事, 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规以及
《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求,认真履行职
责,谨慎、勤勉地行使公司所赋予的权利,充分发挥独立董事的独立
性作用,维护了公司的整体利益和全体股东特别是社会公众股股东的
合法权益。现将 2018 年度本人履行独立董事职责情况述职如下:
一、2018 年度出席董事会、股东大会情况
2018 年度,公司共召开七次董事会,本人应出席七次,实际出
席七次;公司共召开一次股东大会及一次临时股东大会,本人均列席
会议,并在年度股东大会上进行了述职。
本人积极履行独立董事的义务。历次董事会会前,本人认真阅读
和研究议案,并以谨慎的态度行使表决权,维护了公司的整体利益和
中小股东的利益。
本年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经
营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效。
本人未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
二、专门委员会履职情况
本人自担任第四届董事会提名委员会主任委员、第四届董事会薪
酬与考核委员会委员、第四届董事会战略委员会委员、第四届董事会
审计委员会委员以来,严格按照公司相关制度履行职责。2018 年共
召开审计委员会会议三次,审议公司的定期报告、内审部工作报告及
计划等议案,对上述议案均投了同意票;召开薪酬与考核委员会一次,
审议 2017 年度公司董、监、高级管理人员的薪酬议案及 2017 年限制
性股票激励计划的人员考核议案,对以上议案投了同意票。2018 年
度未召开战略委员会及提名委员会会议。
三、现场检查情况
2018 年度,本人任职期间利用自己的专业优势,密切关注公司的
经营情况,并利用召开董事会、股东大会的机会及其他空余时间,与
其他独立董事多次到公司现场工作,达到了《独立董事工作制度》规
定的现场工作时间。通过现场工作深入了解公司的生产、经营、管理、
内部控制等情况,尤其是财务、审计方面详实听取相关人员汇报,并
积极与其他董事、监事、管理层沟通交流,及时掌握公司的经营动态,
对公司的经营和发展提出了建设性意见和建议。
四、年度定期报告工作情况
在年度定期报告及相关资料的编制过程中,本人按照《独立董事
年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作制度》等的要求,在年
报编制过程中,与公司高管人员、内审人员、外审机构以通讯、现场
等多种方式进行沟通交流,积极了解公司的生产经营和财务状况,关
注本次年报审计工作的整体安排及具体进展情况,与另外两位独立董
事相互配合,并督促会计师事务所及时提交审计报告,确保了定期报
告披露的时效性和质量。
五、发表独立意见情况
参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公
司章程》及《独立董事工作制度》的有关规定,作为上市公司的独立
董事,本着公正、公平、客观的态度,对公司的情况进行核查,未发
现违法违规情况,董事会各项决议履行的审批程序和决议结果合法有
效。全年发表独立意见的情况如下:
(一) 发表独立意见的事项汇总
1. 2018年2月2日,关于第四届董事会第五次会议审议的相关事项发
表独立意见,具体为:
(1) 关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留股份的
独立意见;
(2) 关于增加自有闲置资金继续购买国债逆回购品种的独立意见;
(3) 关于为控股子公司提供贷款担保的独立意见。
2. 2018年4月22日,独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项
发表独立意见,具体为:
(1) 公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
的专项说明和独立意见;
(2) 对公司2017年度内部控制评价报告的独立意见;
(3) 关于公司内部控制规则落实自查表的独立意见;
(4) 关于公司董事、监事和高级管理人员2017年薪酬的独立意见;
(5) 关于2017年公司关联交易的独立意见;
(6) 关于公司购买理财产品资金安全的独立意见;
(7) 关于2017年年度募集资金存放与使用情况的独立意见;
(8) 关于公司及控股子公司2018年向银行申请年度授信额度的独
立意见;
(9) 关于聘请公司2018年审计机构发表的独立意见;
(10) 关于公司利润分配的独立意见;
(11) 关于《公司利润分配政策及未来三年股东回报规划(2018年
—2020 年)》的独立意见。
3. 2018年7月21日,独立董事关于第四届董事会第七次会议审议的继
续为控股子公司提供贷款担保的事项发表独立意见;
4. 2018年8月1日,独立董事关于第四届董事会第八次会议审议的关
于回购公司部分社会公众股份的事项发表独立意见;
5. 2018年8月23日,独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项
发表独立意见,具体为:
(1) 对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况的专项说明和独立意见;
(2) 关于2018年上半年募集资金存放与使用情况的独立意见
6. 2018年10月25日,独立董事关于公司第四届董事会第十次会议审
议的相关事项发表如下独立意见:
(1) 关于会计政策变更事项的独立意见;
(2) 关于继续使用剩余闲置募集资金暂时补充流动资金的事项的
独立意见。
(二)发表独立意见的结论
以上事项本人没有提出异议或否定性结论,均发表了同意或无违
规违法情况的独立意见。
六、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
(一)作为公司独立董事,本人严格履行独立董事职责。报告期
内,本人按《独立董事工作制度》的规定,积极参加公司专题工作,
进行了多次现场考察,与相关人员沟通,并与公司高级管理人员及其
他相关人员保持联系,深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的
完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、资金往来情况和
业务发展等相关事项,关注公司日常经营活动和外部环境及市场变化
对公司的影响,并就此在董事会会议上发表意见,行使职权,对董事
会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用,切实维护了公司
整体及全体股东的利益。
(二)信息披露的监督。持续关注公司经营管理的一系列工作,
对公司是否按照《公司法》等法律、中国证监会和深圳证券交易所的
相关法规进行信息披露进行监督,确保公司做到信息披露真实、准确、
及时、完整、公平;
(三)继续加强自身学习,提高履职能力。本人通过积极学习相
关法律法规、规章制度及深圳证券交易所定期发布的监管通讯,加深
对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益
等相关法规的认识和理解,以不断提高自己的履职能力,为公司的科
学决策和风险防范提供更好的意见和建议,切实加强对公司和投资
者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。
七、其他工作情况
(一)不存在提议召开董事会的情况;
(二)不存在提议聘用或解聘会计师事务所的情况;
(三)不存在提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2019 本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责,发挥独立董
事的作用,按照相关规定参加董事会会议和履行各项职责,利用专业
知识和经验与其他独立董事协作,共同为公司发展提供更多有建设性
的建议。
加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通,深入对公
司的生产经营状况、管理和内部控制等方面进行了解,特别在财务、
审计环节,为公司的持续、稳健和快速发展,为维护公司和全体股东
的利益,发挥更加积极的作用。
八、联系方式
电子邮箱:jwzhang@simm.ac.cn
独立董事:张继稳
2019 年 4 月 23 日