国浩律师（南京）事务所


                         关         于


常州千红生化制药股份有限公司


   回购注销部分限制性股票之


                    法律意见书




中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层        邮编：210036
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                       二〇二一年一月
                    国浩律师（南京）事务所

               关于常州千红生化制药股份有限公司

                   回购注销部分限制性股票之

                             法律意见书


致：常州千红生化制药股份有限公司

    本所接受千红制药的委托，担任公司实行本次股权激励计划相关事宜的专项
法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出具本法律意见书。除
非另有说明，本法律意见书中所使用的简称与此前出具的法律意见书中的简称具
有相同含义。

    为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：

    一、本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书
出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重
大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    二、本法律意见书仅对回购注销限制性股票相关事项的法律问题发表意见，
而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有
关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应
视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出的任何明示或默示的保证。

                                     2
    三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件发生时适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

    四、本法律意见书的出具已经得到千红制药的保证：千红制药已经提供了为
出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或
证明；千红制药提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，与原件一致和相符。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    六、本所同意本法律意见书作为千红制药回购注销限制性股票相关事项必备
法律文件，随同其他材料一同上报。

    七、本所及本所律师同意公司在其为实行回购注销限制性股票相关事项所制
定的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和
确认。

    八、本法律意见书仅供千红制药回购注销限制性股票相关事项之目的使用，
非经本所书面同意，不得用作任何其他目的、用途。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：



    一、 本次股权激励计划的实施情况

    （一）2017 年 8 月 18 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议
案》《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议
案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    （二）2017 年 9 月 22 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
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过了《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于<公司 2017
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次股权激励计划获得通
过。

    （三）2017 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监
事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。根据公司《关于 2017 年限制性股票激励
计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2017-070），本次限制性股票授予日
为 2017 年 10 月 26 日，授予股份的上市日期为 2017 年 11 月 30 日，实际授予人
数 43 人，实际授予限制性股票 6,178,800 股，授予价格为 3.03 元/股。

    （四）2018 年 2 月 2 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事
会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划
预留股份的议案》，对预留限制性股票数量进行调整，并决定以 2018 年 2 月 2
日为授予日，授予 1 名激励对象 100,000 股限制性股票，授予价格为 3.03 元/股。
公司独立董事对此发表同意的独立意见。根据公司《关于 2017 年限制性股票激
励计划预留股份授予登记完成的公告》（公告编号：2018-008），本次限制性股票
授予日为 2018 年 2 月 2 日，授予股份的上市日期为 2018 年 3 月 9 日。

    （五）2019 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
公司原激励对象王晓霞主动离职，根据本次股权激励计划的相关规定，该人员已
不符合激励条件，公司对其已获得授权但尚未解锁的限制性股票 25,000 股进行
回购注销；因 2017 年度权益分派已实施完成，本次限制性股票回购价格由 3.03
元/股调整为 2.83 元/股。公司独立董事对此发表同意的独立意见。

    （六）2019 年 5 月 15 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

    （七）2020 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于
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2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意
除激励对象除王晓霞、朱婷以外，其余 42 名激励对象可足额解锁限制性股票，
本次解锁的股权激励股票上市流通数量为 3,076,900 股；朱婷女士因个人原因辞
职，已不符合激励的条件，公司决定回购注销朱婷女士已授予但尚未解锁的限制
性股票共计 100,000 股，回购价格 2.58 元/股。公司独立董事对此发表同意的独
立意见。

    （八）2020 年 5 月 15 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

    （九）2021 年 1 月 11 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议
案。公司原激励对象颜莎主动离职，根据本次股权激励计划的相关规定，该人员
已不符合激励条件，公司对其已获得授权但尚未解锁的限制性股票 75,000 股（颜
莎共持有限制性股票 150,000 股，其中，已解除限售 75,000 股，尚有 75,000
股未解锁）进行回购注销，本次限制性股票回购价格为 2.58 元/股。公司独立董
事对此发表同意的独立意见。



    二、本次回购注销情况

    （一）回购注销的限制性股票数量

    1.本次股权激励的对象颜莎主动离职，已不符合激励的条件。根据本次股权
激励计划的规定，激励对象在本次股权激励计划有效期内离职，尚未解锁的限制
性股票将由公司回购注销。

   2. 根据本次股权激励计划的有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股
等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
   Q＝Q0×（1＋n）
   其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派

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送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

    3. 本次将回购注销原激励对象颜莎共持有 150,000 股限制性股票，已解除
限售 75,000 股，尚有 75,000 股未解锁。本次公司决定回购注销的限制性股票数
量占 2017 年限制性股票激励计划的 1.19%；占公司回购注销前总股本的 0.0059%。

   （二）限制性股票的回购价格
   1.根据本次股权激励计划有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事
项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
    派息：P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
   2.公司2017年度权益分派已实施完成：以现有总股本1,280,000,000股为基
数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），送红股0股（含税），不以
公积金转增股本。
   3.公司2018年度权益分派已实施完成：以公司现有总股本扣除回购专用账户
中股数5,999,999股，按1,274,000,001股为基数向全体股东按每10股派发现金股
利人民币1.2 元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本；
   4.公司2019年度权益分派已实施完成：以公司现有总股本扣除回购专用账户
中股数64,000,000股，按1,215,975,000股为基数向全体股东按每10股派发现金
股利人民币2.5 元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
   因此公司尚未解锁的限制性股票的回购价格拟按上述规定进行调整，回购价
格为3.03元/股-0.08元/股-0.12元/股-0.25元/股=2.58元/股。
   5. 综上，本次将回购注销原激励对象颜莎已获授权但尚未解锁的限制性股
票数量为75,000股，回购价格为2.58元/股。

    本所律师认为，本次回购注销限制性股票相关事项符合注销条件，涉及的对
象、股份数量及回购价格等符合《管理办法》《公司章程》及本次股权激励计划
的相关规定。


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    三、本次回购注销已履行的程序

    （一）2021 年 1 月 11 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，会议
审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

    （二）经本所律师核查，公司独立董事已经发表独立董事意见，同意上述调
整事宜并同意回购注销部分激励对象已获得授权但尚未解锁的限制性股票。

    （三）2021 年 1 月 11 日，公司召开了第四届监事会第二十次会议，会议审
议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

    （四）综上，就本次回购注销事宜，公司已经履行了现阶段必要的程序，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》及本次股票激励计划的规定。公司仍需就
本次回购注销事宜召开股东大会进行审议并履行后续的信息披露义务。



    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次回购注销限制
性股票相关事项已经履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司
章程》及本次股权激励计划的相关规定；本次回购注销限制性股票相关事项符合
注销条件，涉及对象、股份数量、回购价格等符合《管理办法》《公司章程》及
本次股权激励计划的相关规定；本次回购注销限制性股票相关事项已履行《管理
办法》及本次股权激励计划规定的现阶段的披露义务，公司仍需就本次回购注销
事宜召开股东大会进行审议并履行后续信息披露义务。




    （以下无正文）




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