常州千红生化制药股份有限公司

 独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》、《常州千红生化制药股份有限公司章程》、《独立董事工作制
度》等有关规定,作为常州千红生化制药股份有限公司的独立董事,承诺独立履行
职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存
在利害关系的单位或个人的影响，现对第五届董事会第十二次会议及年度有关事
项发表如下独立意见：
    一、 独立董事对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保
情况的专项说明和独立意见
    我们对公司 2022 年度控股股东及其他关联方占用资金情况及累计和当期对
外担保情况进行了认真的了解核查后，发表如下独立意见：
    1、截至 2022 年 12 月 31 日，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的
其他情况；
    2、2022 年度，公司对控股子公司江苏众红生物工程创药研究院有限公司进
行担保，程序合法可控；除此之外，公司不存在其他对外担保、违规对外担保等
情况，也不存在以前年度发生并累计至   2022 年 12 月 31 日的对外担保、违规
对外担保等情况。
    二、 对公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
    我们认为：公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司章程》的有
关规定，并能得到有效的执行，保证了公司生产经营管理活动的有序开展，对公
司生产、经营、管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司 2022
年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的真
实情况。
    三、 关于公司内部控制规则落实自查表的独立意见
    我们认为：公司自查表反映的相关信息是真实、准确的，反映了公司内部控
制的基本情况。
    四、 关于公司董事、监事和高级管理人员 2022 年薪酬的独立意见
    公司薪酬与考核委员会依据《董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核管
理制度》的规定对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了评审与考核，作
为独立董事，我们核查了董事会和经理层相关考核资料。基于此，我们认为：2022
年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬符合公司目前经营管理的实际现状，约
束与激励并重，有利于强化公司董事、监事和高管勤勉尽责，促进公司提升工作
效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形；因此，我们一致同意公司
2022 年度发放给董事、监事和高级管理人员的薪酬。
    五、 关于 2022 年公司关联交易的独立意见
    经核查，报告期内公司未发生重大关联交易情形，发生的与常州千红投资有
限责任公司发生的房屋租赁事项，按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履
行了正常的审批程序，不存在损害公司利益、非关联股东利益及所有股东利益的
情形。
    六、 关于公司及控股子公司 2023 年向银行申请年度授信额度的独立意见
    公司及控股子公司拟向相关银行申请年度授信额度，是根据公司实际经营情
况状况的需要，对资金作出的有序安排。我们同意公司及控股子公司根据董事会
决议的条件，向银行申请授信额度 100,000 万元，其中所有控股子公司总授信额
度不超过 10,000 万元。
    七、 关于聘请公司 2023 年审计机构发表的独立意见
    经过审查，公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)具备证监会要求的证券业
从业资格，曾先后为多家上市公司及拟上市公司提供审计服务，具备为上市公司
提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作的需要，符合独立对公
司财务状况进行审计的条件。同时，自上市以来，公证天业会计师事务所（特殊
普通合伙）在担任审计机构期间，能坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规
定的责任与义务。我们认为续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    因此，我们同意继续聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度审计机构。
    八、 关于公司利润分配的独立意见
       我们认为：本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润
分配政策，具备合法性、合规性、合理性，且符合广大投资者的合理诉求以及让
全体股东共同分享公司发展的经营成果，与公司经营业绩与未来发展战略相匹配。
因此，我们同意本次利润分配的预案。
   九、 关于关于回购公司股份方案的独立意见
    1、本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关
规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
    2、本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于进一
步建立公司、股东与员工利益共享与约束机制，能够充分调动公司核心骨干以及
优秀人才的积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业
可持续发展，为股东带来持续、稳定的回报。
    3、公司本次回购部分股份可进一步提升公司价值，有利于维护公司二级市
场价格，保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市
场的形象。
    4、公司本次通过税后利润以集中竞价方式回购股份，不会影响公司经营、
财务、研发、资金状况等各项主营业务的正常开展，不会影响公司的上市地位，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的
利益，且回购方案具有可行性。因此，我们同一致同意本事项。
    十、 关于继续为控股子公司提供贷款担保的独立意见
    我们认为：公司继续为控股子公司向银行申请综合贷款授信提供担保，是基
于公司经营发展战略以及资金预算和资金安全的需要，也是公司控股子公司经营
发展需要做出的决策，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履
行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。因此，一致同意继续
为控股子公司提供本次担保事项。
（此页无正文，仅为独立董事关于第五届董事会第十二次会议及年度

有关事项独立意见的签字盖章页）




独立董事：




宁 敖               徐光华               任胜祥