南方轴承：第四届董事会第十四次会议决议公告2019-04-26
证券简称：南方轴承 证券代码：002553 公告编号：2019-013
江苏南方轴承股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日以书面、电
话和电子邮件的方式，向各位董事发出关于召开公司第四届董事会第十四次会议的
通知。本次会议于2019年4月25日上午在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应参
会董事8人，实际参会董事8人。公司监事、高级管理人员及保荐代表人列席了会议，
会议由董事长史建伟先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等
有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各
项议案，形成并通过了如下决议：
1、以8票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《2018年度总经理工作报告的
议案》；
2、以8票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《2018年度董事会工作报告的
议案》；
此议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议，详细内容请见2019年4月26日
刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司《2018年年度报告》第四
节“经营情况讨论与分析”和第五节“重要事项”章节。
公司现任独立董事蔡桂如先生、干为民先生、刘雪琴女士向董事会提交了《独
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立董事2018年度述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职。详细内容见公司
指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、以8票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《2018年度财务决算报告的议
案》
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计核定，在董事会、管理层和全体员
工的积极努力下，公司实现营业收入393,062,821.80元，较上年同期增长0.95%，净
利润为90,160,928.46元，较上年同期增长14.79%。
此议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
4、以8票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《2018年度报告及摘要的议案》
经审核，董事会全体成员认为公司《2018年度报告》全文及摘要的编制和审核
程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。
此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，年报全文及其摘要见公司指定信
息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2019
年4月26日《证券日报》和《中国证券报》上。
5、以8票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《2018年度内部控制评价报告
的议案》
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见刊登在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议
审议有关事项及其他相关事项的独立意见》。
详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、以8票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《2018年年度募集资金存放与
使用情况的专项报告的议案》
公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的鉴证报告及保荐机构出具的核查意见、独立董事、监事会发表的
意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
7、以8票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司续聘会计师事务所的议
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案》
公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告的审
计机构, 聘用期一年。公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见刊登在巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于公司第四届董事会第十四次
会议审议有关事项及其他相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
8、以8票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《2019年度董事、监事、高级
管理人员薪酬方案的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会于2019年3月20日召开第四届第三次会议，审议通
过了公司《2018年董事、监事、高级管理人员薪酬与考核的评定以及2019年度董事、
监事、高级管理人员薪酬方案的议案》。公司独立董事就该议案发表了独立意见，
详见刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于公司第四
届董事会第十四次会议审议有关事项及其他相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
9、以 8 票赞成、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于 2018 年度利润分配
的预案的议案》；
经天衡会计师事务所有限公司审计，母公司2018年度实现净利润90,744,723.79
元。根据《公司法》与《江苏南方轴承股份有限公司章程》的规定，公司提取净利
润的10%（即9,074,472.38元）列入公司法定公积金，加上年初未分配利润
249,943,809.40元，2018年度公司实际可供股东分配的利润为262,014,060.81元。
公司拟以2018年末总股本34,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
2.00元（含税），共计分配现金69,600,000元。本次利润分配后公司剩余未分配利
润转入下一年度。本年度送红股0股，不转增股本。
本次利润分配方案在实施前公司总股本如果因可转债转股、股份回购、股权激
励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的
原则相应调整。
公司独立董事一致认为: 该分配预案体现了公司对股东的回报，符合公司发展
战略需要，是合理的，同意将该预案提请公司2018年年度股东大会进行审议。
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该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
10、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>的议
案》。
根据 2018 年 10 月 26 日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会
第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司
法＞的决定》规定，并结合公司实际情况，公司现对《公司章程》进行部分修订，
修订后的章程待股东大会通过后生效，原章程同时废止。具体情况如下：
条款 修订前的章程内容 修订后的章程内容
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 份：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
第二十 （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
三条
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 议持异议，要求公司收购其股份的。
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股票用于转换上市公司发行的可转换为股
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 票的公司债券；
份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
公司收购本公司股份，可以选择下列方式 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
之一进行： （二）要约方式；
第二十
四条 （一）证券交易所集中竞价交易方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
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公司因本章程第二十三条第（一）项至第
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项
（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定
第二十 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
五条 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
销。
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
公司依照第二十三条第（三）项规定收购
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职
份总额的 10%，并应当在三年内转让或注销。
工。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划； ……
…… （十六）决定因本章程第二十三条第（一）、第（二）
第四十
一条 （十六）审议法律、行政法规、部门规章 项情形收购本公司股份的事项；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
项。 规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
由董事会或其他机构和个人代为行使。 或其他机构和个人代为行使。
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
……
第一百 工作；
零九条 （十六）决定本章程第二十三条第（三）项、第（五）
……
项、第（六）项情形收购本公司股份的事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
章程授予的其他职权。
的其他职权。
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董事会会议应有过半数的董事出席方可举 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本
第一百 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半 章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的
二十条
数通过。 过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，
九十八 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不
条
“过”不含本数。 含本数。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
11、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于终止设立全资子公司
的议案》。
2018 年 7 月 2 日，江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四
届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，详
见刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告（公告号：2018-008、
2018-030）。由于目前相关人员变动、行业前景不明等原因，根据公司发展战略和调
整产业结构、收缩产业布局的计划安排，拟终止设立上述子公司。
截至目前，上述子公司尚未设立，公司尚未出资。本次终止设立子公司对公司
生产经营不会产生重大影响。
12、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司部分土地征用和
补偿事项的议案》。
2018 年 3 月 8 日，公司与武进国家高新技术产业开发区北区管理处签署了《武
进 区 国 有 土 地 上 房 屋 搬 迁 协 议 》。 详 见 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上的公告（公告号：2018-008、2018-021），本次征迁
将会对公司当期利润产生积极影响，公司将增加资产处置收益，经审计机构 2018
年度审计确认，实际增加净利润 5352.51 万元。本次事项不构成关联交易，亦不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事就该议
案发表了独立意见，详见刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独
立董事关于公司第四届董事会第十四次会议审议有关事项及其他相关事项的独立意
见》
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
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13、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司向银行申请综合
授信额度以及担保事项的议案》。
2019 年公司拟向有关银行申请综合授信额度不超过人民币 30，000 万元（具体
额度以各银行的最终授信为准），授信种类包括各类贷款、保函、信用证等，授信期
限为三年。公司根据需要以土地使用权、房产等资产为其借款作抵押、质押担保，
或者由其他单位为公司的借款提供担保。
公司授权董事长全权代表公司在上述授信范围内签署一切与授信、借款以及担
保有关的各项法律文件。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
14、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2019 年第一季度报告
全文及正文的议案》。
经审核，董事会全体成员认为《公司 2019 年第一季度报告全文及其正文》的编
制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准
确、完整地反映公司的实际情况。
《 公 司 2019 年 第 一 季 度 报 告 全 文 及 其 正 文 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）；《公司 2019 年第一季度报告全文及其正文》同时刊登于《证
券日报》和《中国证券报》。
15、以 8 票赞成、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于会计政策变更的议
案》。
具体内容详见公司 2019 年 4 月 26 日刊登于《证券日报》、《中国证券报》和公
司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政
策变更的公告》。
16、以 8 票赞成、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于召开公司 2018 年年
度股东大会的议案》。
公司将于 2019 年 5 月 16 日下午 2：00 时在公司三楼会议室，以现场投票与网
络投票相结合的方式召开 2018 年度股东大会。详细内容见公司 2019 年 4 月 26 日刊
登 于 《 证 券 日 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏南方轴承股份有限公司关于召开 2018
年年度股东大会通知的公告》。
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三、备查文件
公司第四届董事会第十四次会议决议。
特此公告
江苏南方轴承股份有限公司董事会
二○一八年四月二十六日
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