江苏南方轴承股份有限公司

         独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议

            审议有关事项及其他相关事项的独立意见


    江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月11日召开第
五届董事会第十六次会议，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市
公司规范运作》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等有关规定，我们作
为公司第五届董事会独立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断立场，对会
议审议的有关事项及其他相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见

    2021年，公司内部控制活动按各项制度的规定进行，公司对关联交易、信息
披露等的内部控制严格、充分、有效，适应公司经营业务活动的实际需要，内部
控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制体系，能够保
证公司正常生产经营，合理控制经营风险。经审阅，我们认为公司《2021年度内
部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作
的实际情况，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。因此
我们同意公司董事会通过公司《2021年度内部控制自我评价报告》。

    二、关于2021年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    根据公司《募集资金管理制度》的规定，我们对公司2021年度募集资金的存
放与使用情况进行了认真核查，并发表如下独立意见：

    截止2019年底，募集资金已使用完毕，募集资金专户已经办理了注销。报告
期内，公司已无募集资金专用账户。公司所披露的募集资金存放和使用情况信息
与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。

    三、关于公司累计和当期对外担保的专项说明及独立意见
     根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》和公司《对外投资和担保管理制度》等相关规定的要求，我
们对公司截止2021年12月31日累计和当期对外担保情况进行了详细的核查，具体
意见如下：
     1、2021年度，公司不存在对外担保事项；截止2021年12月31日，公司不存
在累计对外担保事项。
     2、公司已严格遵守了公司《对外投资和担保管理制度》以及相关法律法规，
严格控制和降低对外担保的风险，保证公司的资产安全。
     因此我们同意公司在2021年年度报告中有关公司对外担保事项的披露。

     四、关于公司与控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明及独立意
见

     根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005] 120 号《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》以及公司《防范控股股东及其他关联方占用上市公司资
金管理制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司上述事项进行了认
真的审查，具体意见如下：
     1、2021年度，公司没有发生关联方违规占用资金的情况，也不存在以前年
度发生并累计至2021年12月31日的关联方违规占用资金等情况；
     2、2021年度，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及
其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保的情况。
     3、公司已建立了较为健全的《防范控股股东及其他关联方占用上市公司资
金管理制度》，能够有效防止控股股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利
益，切实维护中小股东利益。
     因此我们同意公司2021年度报告对控股股东及其关联方占用公司资金情况
的披露。
     五、关于续聘审计机构的独立意见

     作为公司的独立董事，现就公司续聘2022年度审计机构发表如下意见：经核
查，天衡会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，有多年为上市公司
提供审计服务的经验和能力，具备足够的独立性、投资者保护能力，其为公司出
具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，有利于
保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。因此我们同意继续聘请天
衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交
公司2021年年度股东大会审议。

    六、关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见

    我们认真审阅了公司《关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》，
该薪酬方案综合考虑了公司发展、股东利益和员工利益三者的关系，符合公司发
展和行业薪酬水平，有利于充分调动和激励高级管理人员的工作积极性及公司可
持续发展。我们同意公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案，并同意
将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

    七、关于2021年度利润分配议案的独立意见

    根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡审字(2022)00758号标准
无保留意见的审计报告，公司拟以2021年末总股本34,800万股为基数，向全体股
东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配现金69,600,000元。本次利润
分配后公司剩余未分配利润转入下一年度。本年度送红股 0 股，不转增股本。
    经认真审阅公司制定的2021年度利润分配的预案，基于独立判断，我们作为
公司独立董事一致认为: 该分配预案体现了公司对股东的回报，符合公司发展战
略需要，是合理的, 因此我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该预案
提请公司2021年年度股东大会进行审议。

    八、关于公司向银行申请综合授信额度以及担保事项的的独立意见

    我们对公司拟向银行申请总额不超过人民币 5 亿元银行综合授信额度事项
进行认真审议后认为：公司为满足自身经营发展的需要，取得一定的银行授信额
度，有利于更好的进行资金周转安排，保持经营工作的持续稳定，提升公司的盈
利能力，实现健康稳定的发展。该事项符合公司整体利益，不存在损害公司及公
司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利
影响。
    公司目前生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的
审批权限和程序，能够有效防范风险。因此，我们同意公司向银行申请不超过5
亿元人民币的综合授信额度，授信期限最长不超过三年，并同意将该议案提请公
司2021年年度股东大会进行审议。
    九、关于公司利用自有闲置资金择机购买中短期低风险金融理财产品的独
立意见
    公司关于利用自有闲置资金择机购买中短期低风险金融理财产品的议案，是
公司根据实际经营状况的需要，对资金作出的有序安排。我们经过核查，公司资
金状况和现金流状况良好，不存在重大财务风险，我们同意公司使用不超过人民
币50,000万元自有闲置资金择机购买最长期限不超过十二个月的中短期低风险
的金融理财产品，包括但不限于保本型、中低风险型理财产品、低风险的信托产
品、收益凭证、结构性存款等，但不包括境内外股票、证券投资基金等有价证券
及其衍生品种，以及银行等金融机构以股票、利率、汇率挂钩的衍生品种等，以
及监管部门明文规定其不能投资的项目。
    我们同意公司董事会向公司股东大会提请同意公司择机购买中短期低风险
金融理财产品，有效期限为自股东大会通过之日起三年内。具体实施时由财务负
责人拿出具体方案经总经理审核，董事长批准后实施，并及时履行信息披露义务。
    我们同时将积极关注后续公司在实际操作时的财务和现金流状况，保证该行
为不影响公司正常生产经营的进行，并及时与公司审计部、财务部沟通，加强对
拟投资产品的风险研究，保证投资资金的安全性和收益的稳健性。

    十、关于开展金融衍生品交易的独立意见

    经审查，我们认为：公司开展汇率风险管理相关的金融衍生品交易业务符合
公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营业绩的影响；
公司根据相关法律、法规，严格履行审批程序，及时履行信息披露义务和内部风
险报告制度，有利于控制交易风险。本次开展金融衍生品交易业务，事项的决策
程序符合相关规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规
范性文件的相关规定，不影响公司日常经营业务的开展，符合公司和全体股东的
利益。因此我们同意公司在批准额度范围内开展金融衍生品交易业务，并同意将
该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
    我们同时将积极关注后续公司在实际操作时的财务和现金流状况，保证该行
为不影响公司的正常生产经营的进行，并及时与公司审计部、财务部沟通，加强
对金融衍生品交易业务的风险研究，保证资金的安全性和收益的稳健性。




    （以下无正文)
（独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议审议有关事项及其他相关事项
的独立意见的签字页）




    独立董事：
                  陈文化            陈   议               刘雪琴




                                              二○二二年四月十一日