证券代码：002554          证券简称：惠博普        公告编号：HBP2014-019




                   华油惠博普科技股份有限公司
        关于全资子公司为其参股公司提供担保的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。



    一、担保情况概述

    华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 4 月 25 日召
开第二届董事会 2014 年第一次会议，审议通过了《关于全资子公司为其参股公
司提供担保的议案》，同意公司全资子公司北京华油科思能源管理有限公司（以
下简称“华油科思”）为其参股公司山西国强天然气输配有限公司（以下简称“山
西国强”）向渤海银行股份有限公司太原分行申请的 3,000 万元贷款，按出资比
例，提供 450 万元人民币的担保，担保方式为华油科思以其持有的山西国强 15%
的股权提供质押担保，担保期限为十二个月。

    由于公司副总经理张中炜先生在过去十二个月内曾担任山西国强的董事，山
西国强为公司的关联法人，本次对外担保构成关联交易。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次担保事项需要经过股东大会批准，
并且提供网络投票的表决方式，与该交易有关的关联股东将放弃在股东大会上对
该议案的投票权。

    二、被担保人基本情况

    1、公司名称：山西国强天然气输配有限公司

    2、注册地址：太原经济技术开发区创业大楼 109A 室

    3、法定代表人：郭峰
    4、注册资本：3,529.41 万元

    5、公司类型：有限责任公司（国有控股）

    6、经营范围：天然气管网投资、建设、经营管理；天然气研究；天然气灶
具及相关仪器、仪表、设备的销售；工程设备的租赁。

    7、与本公司关系：参股公司

    8、股权结构：


                 股东名称                   出资金额（万元）       持股比例
       山西燃气产业集团有限公司                    1800              51%
   太原煤炭气化（集团）有限责任公司                1200              34%
     北京华油科思能源管理有限公司                 529.41             15%


    9、主要财务数据：

    经审计，截至 2013 年 12 月 31 日，山西国强总资产 116,225,050.99 元，负
债总额 91,567,845.92 元（其中：银行贷款总额为 70,000,000.00 元，流动负债总
额为 21,567,845.92 元），净资产 24,657,205.07 元，2013 年实现营业收入 9,674,213.3
元，利润总额-11,156,286.89 元，净利润-11,156,286.89 元。

    截至 2014 年 3 月 31 日，山西国强总资产 128,118,868.32 元，负债总额
107,193,410.34 元（其中：银行贷款总额为 70,000,000.00 元，流动负债总额为
37,193,410.34 元），净资产 20,925,457.98 元，2014 年 1-3 月实现营业收入
21,360,777.17 元，利润总额-3,739,928.29 元，净利润-3,739,928.29 元（未经审计）。

    2014 年 3 月 31 日，山西国强资产负债率为 83.67%。

    三、担保协议的主要内容

    本次华油科思以其持有的山西国强 15%的股权为山西国强提供质押担保，担
保金额为 450 万元，担保期限为十二个月。

    山西国强的其他股东按其持股比例对山西国强提供相应的担保，山西国强对
华油科思提供反担保。
    四、董事会意见

    山西国强为本公司全资子公司华油科思的参股公司，华油科思为其提供担保
是为了满足其天然气管道建设、运营的需要，解决其经营流动资金需求。本次申
请的银行贷款将用于补充其流动资金，支持其业务发展，没有损害公司和股东的
利益。山西国强其他股东将按持股比例提供担保，山西国强对华油科思提供了反
担保，财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公
司章程》相违背的情况。

    五、独立董事意见

    本次担保事项符合《公司法》、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》
等相关规定；符合推进项目建设需要，有利于公司未来发展；华油科思按照出资
比例提供担保，山西国强将同时向华油科思提供反担保；公司副总经理张中炜先
生除曾为山西国强董事会董事外，无其他关联关系，不存在因关联方关系损害公
司利益的情形。我们认为，本次担保事项，不会损害公司及中小股东的利益。我
们同意本次担保事项，并同意将该项议案提交股东大会审议。

    六、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：惠博普全资子公司华油科思上述对外担保暨关联
交易事项已经过公司第二届董事会 2014 年第一次会议审议通过，尚需公司股东
大会审议，决策程序合法。本次担保符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》及《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定。被担保人山西国强通
过融资可解决其经营流动资金需求，并为华油科思提供反担保，华油科思对其担
保不会对公司产生重大不利影响。本保荐机构对惠博普全资子公司华油科思拟进
行的上述担保暨关联交易事项无异议。

    七、累计对外担保数量及逾期担保数量

    本次担保前，公司及控股子公司的对外担保总额为 10,375 万元人民币，占
2013 年末本公司经审计净资产的 7.92%；其中对控股子公司提供的担保总额为
1,200 万美元（约合 7,375 万元人民币），占 2013 年末本公司经审计净资产的
5.63%。本次担保完成后，公司及控股子公司的对外担保总额为 10,825 万元人民
币，占 2013 年末本公司经审计净资产的 8.27%。公司没有逾期担保事项和担保
诉讼。

    八、备查文件

    1、公司第二届董事会 2014 年第一次会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、保荐机构核查意见。




                                           华油惠博普科技股份有限公司

                                                        董 事 会

                                                  二一四年四月二十五日