南京证券股份有限公司

          关于华油惠博普科技股份有限公司全资子公司

                  对外担保暨关联交易的核查意见



    南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为华油
惠博普科技股份有限公司（以下简称“惠博普”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证
券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规
定，在持续督导期内，对惠博普全资子公司北京华油科思能源管理有限公司（以
下简称“华油科思”）拟为其参股公司山西国强天然气输配有限公司（以下简称
“山西国强”）提供担保的事项进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：

    一、本次担保暨关联交易情况概述

    2014 年 4 月 25 日，惠博普第二届董事会 2014 年第一次会议审议通过了《关
于全资子公司为其参股公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司北京华油科
思能源管理有限公司（以下简称“华油科思”）为其参股公司山西国强天然气输
配有限公司（以下简称“山西国强”）向渤海银行股份有限公司太原分行申请的
3,000 万元贷款，按出资比例，提供 450 万元人民币的担保，担保方式为华油科
思以其持有的山西国强 15%的股权提供质押担保，担保期限为十二个月。

    由于公司副总经理张中炜先生在过去十二个月内曾担任山西国强的董事，山
西国强为公司的关联法人，本次对外担保构成关联交易。

    二、被担保公司基本情况

    （一）基本情况

    1、公司名称：山西国强天然气输配有限公司

    2、注册地址：太原经济技术开发区创业大楼 109A 室
    3、法定代表人：郭峰

    4、注册资本：3,529.41 万元

    5、公司类型：有限责任公司（国有控股）

    6、经营范围：天然气管网投资、建设、经营管理；天然气研究；天然气灶
具及相关仪器、仪表、设备的销售；工程设备的租赁。

    7、与本公司关系：参股公司

    8、股权结构：

                股东名称                 出资金额（万元）     持股比例
       山西燃气产业集团有限公司                1800             51%
   太原煤炭气化（集团）有限责任公司            1200             34%
     北京华油科思能源管理有限公司             529.41            15%

    9、主要财务数据：

    经审计，截至 2013 年 12 月 31 日，山西国强总资产 116,225,050.99 元，负
债总额 91,567,845.92 元（其中：银行贷款总额为 70,000,000.00 元，流动负债
总额为 21,567,845.92 元），净资产 24,657,205.07 元，2013 年实现营业收入
9,674,213.3 元，利润总额-11,156,286.89 元，净利润-11,156,286.89 元。

    截至 2014 年 3 月 31 日，山西国强总资产 128,118,868.32 元，负债总额
107,193,410.34 元（其中：银行贷款总额为 70,000,000.00 元，流动负债总额
为 37,193,410.34 元），净资产 20,925,457.98 元，2014 年 1-3 月实现营业收入
21,360,777.17 元，利润总额-3,739,928.29 元，净利润-3,739,928.29 元（未
经审计）。

    2014 年 3 月 31 日，山西国强资产负债率为 83.67%。

    三、公司累计对外担保情况

    截至公告日，公司及控股子公司的对外担保总额为 10,375 万元人民币，占
2013 年末本公司经审计净资产的 7.92%；其中对控股子公司提供的担保总额为
1,200 万美元，约合 7,375 万元人民币，占 2013 年末本公司经审计净资产的 5.63%。
本次担保完成后，公司及控股子公司的对外担保总额为 10,825 万元人民币，占
2013 年末本公司经审计净资产的 8.27%。公司没有逾期担保事项和担保诉讼。

    四、担保协议的主要内容

    本次华油科思以其持有的山西国强 15%的股权为山西国强提供质押担保，担
保金额为 450 万元，担保期限为十二个月。

    山西国强的其他股东按其持股比例对山西国强提供相应的担保，山西国强对
华油科思提供反担保。

    五、履行的审批程序

    惠博普本次对外担保暨关联交易经公司第二届董事会 2014 年第一次会议审
议通过，全体董事一致同意通过。同时，独立董事就该对外担保暨关联交易发表
了独立意见，认为“本次担保事项符合《公司法》、证监会《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、深圳证券交易所《股票上市规则》、
《公司章程》等相关规定；符合推进项目建设需要，有利于公司未来发展；华油
科思按照出资比例提供担保，山西国强将同时向华油科思提供反担保；公司副总
经理张中炜先生除曾为山西国强董事会董事外，无其他关联关系，不存在因关联
方关系损害公司利益的情形。我们认为，本次担保事项，不会损害公司及中小股
东的利益。我们同意本次担保事项，并同意将该项议案提交股东大会审议。”

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：惠博普全资子公司华油科思上述对外担保暨关联
交易事项已经过公司第二届董事会 2014 年第一次会议审议通过，尚需公司股东
大会审议，决策程序合法。本次担保符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》及《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定。被担保人山西国强通
过融资可解决其经营流动资金需求，并为华油科思提供反担保，华油科思对其担
保不会对公司产生重大不利影响。本保荐机构对惠博普全资子公司华油科思拟进
行的上述担保暨关联交易事项无异议。
   （本页无正文，为南京证券股份有限公司《关于华油惠博普科技股份有限公
司全资子公司对外担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签名：



                                    肖爱东




                                    高金余




                                                 南京证券股份有限公司




                                                    2014 年 4 月 25 日