惠博普：第二届董事会2014年第二次会议决议公告2014-07-01
证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2014-029
华油惠博普科技股份有限公司
第二届董事会 2014 年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
特别提示：公司股票于 2014 年 7 月 1 日开市起复牌。
华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 2014 年
第二次会议已于 2014 年 6 月 20 日以书面和电子邮件等方式发出会议通知，并于
2014 年 6 月 30 日在北京市海淀区马甸东路 17 号金澳国际大厦 12 层会议室以现
场投票和通讯表决相结合的方式召开，非关联董事均现场出席会议并参加表决。
本次会议应出席董事 9 人，实到董事 9 人，会议由董事长黄松先生召集并主持，
公司监事列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公
司法》、《华油惠博普科技股份有限公司章程》、有关法律法规的规定。经与会董
事认真审议，本次会议表决通过了如下决议：
一、审议并通过《关于华油惠博普科技股份有限公司符合非公开发行股票
条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对照非公开
发行股票的资格和有关条件，公司具备向特定对象非公开发行 A 股股票的条件和
资格。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于<华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票
方案>的议案》
本次非公开发行股票事项构成关联交易，关联董事黄松、白明垠、潘峰、肖
荣回避了本议案的表决，非关联董事逐项表决通过了以下事项：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行
A 股股票。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象、认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司股东黄松、白明垠、潘峰、肖荣、孙河生、
王毅刚、李雪、张海汀、王全共 9 名自然人，其中黄松、白明垠、潘峰、肖荣作
为一致行动人，是公司的控股股东及实际控制人。
所有认购对象均以人民币现金认购本次非公开发行的股票。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、定价基准日和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本公司本次非公开发行的董事会决议公告
日（即 2014 年 7 月 1 日）。本次非公开发行股票的发行价格为 9.68 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（计算公式为：定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行期首日期间如
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行除权除
息调整。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为 6,000 万股。若公司股票在定价基准日至
发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非
公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作
除权除息调整。
认购对象承诺认购数量如下：
单位：万股
认购人 认购数量
1 黄松 1,769
2 白明垠 1,342
3 潘峰 1,048
4 肖荣 912
5 孙河生 299
6 王毅刚 192
7 李雪 100
8 张海汀 169
9 王全 169
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
本次发行对象黄松、白明垠、潘峰、肖荣、孙河生、王毅刚、李雪、张海汀、
王全通过本次非公开发行认购的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、募集资金金额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额为 58,080 万元，扣除发行费用后将全部
用于补充公司流动资金。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润拟由本公司新老股东按
发行后的股权比例共同享有。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、关于本次非公开发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会批准本议案之日起十二个月。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，关
联董事黄松、白明垠、潘峰、肖荣回避了本议案的表决。
本议案需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
三、审议并通过《关于<华油惠博普科技股份有限公司非公开发行 A 股股票
预案>的议案》
同意《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》的具体内
容。《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，关
联董事黄松、白明垠、潘峰、肖荣回避了本议案的表决。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
四、审议并通过《关于<华油惠博普科技股份有限公司关于非公开发行股票
募集资金运用可行性分析报告>的议案》
同意《华油惠博普科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行
性分析报告》的具体内容。《华油惠博普科技股份有限公司关于非公开发行股票
募集资金运用可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事黄松、白明垠、潘峰、肖荣回避了本议案的表决。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
五、审议并通过《关于<华油惠博普科技股份有限公司关于前次募集资金使
用情况的报告>的议案》
同意《华油惠博普科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》的
具体内容。《华油惠博普科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
六、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，公司董事会拟提请
公司股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公
开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围
内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发
行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格等；
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承
销商）等中介机构；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切
协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的合作协
议等；
4、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开
发行股票的申报材料；
5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在中国
证券登记结算有限公司新增股份登记，办理深圳证券交易所锁定、上市手续；
6、授权公司董事会根据本次发行结果，增加公司注册资本，修改公司章程
相应条款并办理工商变更登记手续；
7、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东
大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行相应的调整；
8、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股
票方案进行调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理
与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他一切事宜；
10、本授权有效期为自股东大会审议批准本议案之日起十二个月。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
七、审议并通过《关于认购方认购本次非公开发行股票构成关联交易的议
案》
本次非公开发行对象黄松、白明垠、潘峰、肖荣为公司共同控股股东、实际
控制人，王毅刚、王全为公司监事，孙河生、张海汀为公司高级管理人员，李雪
过去十二个月内曾担任公司高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定，黄松、白明垠、潘峰、肖荣、孙河生、王毅刚、李雪、张海汀、王
全以现金认购本次非公开发行的股票，该等事项构成关联交易。
该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，关
联董事黄松、白明垠、潘峰、肖荣回避了本议案的表决。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
八、审议并通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份
认购协议的议案》
同意公司与黄松、白明垠、潘峰、肖荣、孙河生、王毅刚、李雪、张海汀、
王全签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，批准《附条件生效的非公
开发行股份认购协议》项下的条款和条件。
议案内容详见公司于 2014 年 7 月 1 日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》。
该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，关
联董事黄松、白明垠、潘峰、肖荣回避了本议案的表决。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
九、审议并通过《关于提请公司股东大会批准黄松、白明垠、潘峰、肖荣
免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》规定，黄松、
白明垠、潘峰、肖荣（共同签署了一致行动协议）认购公司本次非公开发行的 A
股股票，可能会触发黄松、白明垠、潘峰、肖荣向其他股东发出全面收购要约的
义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，黄松、白明垠、潘峰、肖荣在取
得公司本次非公开发行的新股前已经拥有对公司的控制权，如本公司股东大会非
关联股东批准黄松、白明垠、潘峰、肖荣免于发出全面收购要约，且黄松、白明
垠、潘峰、肖荣承诺 3 年内不转让公司本次向其发行的新股，黄松、白明垠、潘
峰、肖荣可免于提交豁免要约收购申请，律师就黄松、白明垠、潘峰、肖荣有关
行为发表符合免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见并经上市公司信息披
露后，黄松、白明垠、潘峰、肖荣凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结
算机构的规定，即可办理新发行股份的登记事宜。
关联董事黄松、白明垠、潘峰、肖荣回避了本议案的表决。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
十、审议并通过《关于调整第二届董事会提名委员会、审计委员会委员设
置的议案》
鉴于公司原独立董事张树平先生辞职后，董事会提名委员会委员空缺一人，
由公司董事长提名，选举董事朱振武先生为第二届董事会提名委员会委员，并担
任提名委员会主席。
另，由于工作原因，董事黄松先生申请辞去其第二届董事会审计委员会委员
职务，由公司董事长提名，选举董事郑玲女士为第二届董事会审计委员会委员。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司营业期限工商
变更登记的议案》
根据《公司章程》“第一章 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。”的
规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司营业期限的工商变更登
记。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
十二、审议并通过《关于油气区块资源战略规划的议案》
油气区块资源的收购、投资与运营是公司长期发展战略的重要组成部分。公
司董事会拟授权公司管理层积极落实长期战略，对具备发展潜质的油气区块资源
进行前期尽职调查并与相关方进行初步磋商谈判，具体投资合作事宜将按照《公
司章程》等相关规则，履行必要的董事会、股东大会等内部审批程序，并及时履
行信息披露义务。
目前，公司未有明确的油气区块资源投资目标，也未与其他方签订任何形式
的具有约束效应的法律文件。对于公司未来是否可获取优质区块资源，以及获取
时点、未来投资效益等方面均具有不确定性。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议并通过《关于召开公司 2014 年第二次临时股东大会的议案》
公司定于 2014 年 7 月 16 日在北京市海淀区马甸东路 17 号金澳国际大厦 12
层会议室召开 2014 年第二次临时股东大会，审议上述需要提交股东大会审议的
议案。
议案内容请见《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知》，刊登在 2014
年 7 月 1 日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、 中国证券报》、 上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司
董 事 会
二一四年六月三十日
