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第二届董事会 2014 年第二次会议相关事项的独立董事意见


    一、关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，
我们作为公司的独立董事，在认真审阅和核查公司本次非公开发行股票方案（以
下简称“本次发行”）、预案及涉及关联交易事项的有关文件资料后，基于个人客
观、独立判断的立场，现发表意见如下：

    1、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

    2、本次非公开发行股票的发行对象为黄松、白明垠、潘峰、肖荣、孙河生、
王毅刚、李雪、张海汀、王全共 9 名自然人股东，其中，黄松、白明垠、潘峰、
肖荣为公司共同控股股东、实际控制人，王毅刚、王全为公司监事，孙河生、张
海汀为公司高级管理人员，李雪过去十二个月内曾担任公司高级管理人员，本次
交易构成关联交易。公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事需回避表决，
关联交易的审议程序符合有关法律法规、规范性文件的规定。

    3、本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，与
关联方签订的附条件生效股份认购协议，定价公允，条款设置合理合法，该关联
交易的实施体现了公司控股股东、董事、监事及高级管理员对公司发展的支持和
信心，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东
利益的情形。

    独立董事同意将公司本次非公开发行股票及涉及关联交易事项等相关议案
提交公司第二届董事会 2014 年第二次会议审议。

    二、关于非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章
程》等有关规定，我们作为独立董事在审查本次发行所涉及的方案、预案及关联
交易事项后，基于独立判断立场，一致同意本次发行所涉及的方案、预案及关联
交易事项，并发表独立董事意见如下：

    1、本次发行方案切实可行，符合公司战略发展需要，有利于增强公司的持
续盈利能力，实现持续稳定发展。

    2、本次发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易定价客观、公
允，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。

    3、公司董事会审议上述关联交易所涉及的相关事项时，关联董事已回避表
决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规
定。




                                         独立董事：胡文瑞、刘力、朱振武

                                                    二一四年六月三十日