华油惠博普科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇一四年六月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并对本预
案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责
任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会 2014 年第二次会议审
议通过，尚待公司股东大会审议批准。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需要获得中国
证监会核准。在获得前述核准后，本公司将向深圳证券交易所和登记结算公司申请办理
股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为黄松、白明垠、潘峰、肖荣、孙河生、
王毅刚、李雪、张海汀、王全等 9 名自然人股东，其中，黄松、白明垠、潘峰、肖荣为
公司共同控股股东、实际控制人，王毅刚、王全为公司监事，孙河生、张海汀为公司高
级管理人员，李雪过去十二个月内曾担任公司高级管理人员（李雪为公司原副总经理，
并已于 2014 年 4 月辞去该职务，辞职后李雪先生不再担任公司任何职务），本次交易构
成关联交易。
上述发行对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
3、本次非公开发行 A 股股票的数量为 60,000,000 股。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息
后的发行价格作除权除息调整。
4、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第二届董事会 2014 年第二次会
议决议公告日（即 2014 年 7 月 1 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的 90%，即本次发行价格为 9.68 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。公司股票在定价基准日至发行期首日期间如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，将对发行价格进行除权除息调整。
5、本次发行募集资金总额为 58,080.00 万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司
流动资金。
1
6、根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》规定，黄松、白明垠、潘峰、肖
荣作为公司共同控股股东、实际控制人，认购公司本次非公开发行的 A 股股票，可能
会触发黄松、白明垠、潘峰、肖荣向其他股东发出全面收购要约的义务。根据《上市公
司收购管理办法》的规定，黄松、白明垠、潘峰、肖荣在取得公司本次非公开发行的新
股前已经拥有对公司的控制权，如本公司股东大会非关联股东批准黄松、白明垠、潘峰、
肖荣免于发出全面收购要约，且黄松、白明垠、潘峰、肖荣承诺 3 年内不转让公司本次
向其发行的新股，黄松、白明垠、潘峰、肖荣可免于向中国证监会提交豁免要约收购申
请，律师就黄松、白明垠、潘峰、肖荣有关行为发表符合免于提交豁免要约收购申请的
专项核查意见并经上市公司信息披露后，黄松、白明垠、潘峰、肖荣凭发行股份的行政
许可决定，按照证券登记结算机构的规定，即可办理新发行股份的登记事宜。
7、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第七节 发行人的股
利分配情况”。
2
目 录
释 义 .................................................................................................................................................................... 5
第一章 本次非公开发行 A 股方案概要 ........................................................................................................... 6
一、发行人基本情况 ....................................................................................................................................... 6
二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................................................... 6
三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................................................... 8
四、发行方案概要 ........................................................................................................................................... 9
五、募集资金投向 ......................................................................................................................................... 11
六、本次非公开发行 A 股是否构成关联交易 ............................................................................................. 11
七、本次非公开发行 A 股是否导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 11
八、本次非公开发行 A 股方案尚需呈报批准的程序 ................................................................................. 12
第二章 发行对象的基本情况 .......................................................................................................................... 13
一、自然人黄松的基本情况 ......................................................................................................................... 13
二、自然人白明垠的基本情况 ..................................................................................................................... 14
三、自然人潘峰的基本情况 ......................................................................................................................... 15
四、自然人肖荣的基本情况 ......................................................................................................................... 16
五、自然人孙河生的基本情况 ..................................................................................................................... 16
六、自然人王毅刚的基本情况 ..................................................................................................................... 17
七、自然人李雪的基本情况 ......................................................................................................................... 18
八、自然人张海汀的基本情况 ..................................................................................................................... 19
九、自然人王全的基本情况 ......................................................................................................................... 20
第三章 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 .......................................................................................... 21
第四章 关于本次募集资金使用的可行性分析 .............................................................................................. 24
一、本次募集资金使用计划 ......................................................................................................................... 24
二、使用募集资金补充流动资金的必要性和可行性分析 .......................................................................... 24
（一）充实营运资金，提高公司抗风险能力 ............................................................................................. 24
（二）快速增长的经营规模导致公司对营运资金需求强烈 ...................................................................... 26
（三）新增业务发展加大了对营运资金的需求.......................................................................................... 26
（四）国外营销网络建设、研究开发持续投入加大了对营运资金的需求 .............................................. 27
（五）油气区块的收购、投资与运营是公司长期战略，油气区块的拓展对公司资金提出了更高的要求
......................................................................................................................................................................... 27
第五章 本次非公开发行 A 股对公司的影响 ................................................................................................. 29
3
一、本次发行后公司业务及资产整合计划 ................................................................................................. 29
二、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况 .............................................................. 29
三、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............................................................................. 29
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 30
五、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担
保的情形 ......................................................................................................................................................... 30
六、本次非公开发行 A 股对公司负债结构的影响 ..................................................................................... 30
第六章 本次非公开发行 A 股相关的风险说明 ............................................................................................. 32
一、行业风险 ................................................................................................................................................. 32
二、政策风险 ................................................................................................................................................. 32
三、业务与经营风险 ..................................................................................................................................... 33
四、与本次非公开发行相关的风险 ............................................................................................................. 34
第七章 发行人的股利分配政策 ...................................................................................................................... 35
一、公司现行的股利分配政策 ..................................................................................................................... 35
二、最近三年股利分配及未分配利润使用情况.......................................................................................... 38
三、公司 2012-2014 年股东回报规划 .......................................................................................................... 39
4
释 义
在本次非公开发行A股之预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、股
指 华油惠博普科技股份有限公司
份公司、惠博普
惠博普有限 指 北京华油惠博普科技有限公司（公司前身）
控股股东、共同控股股东、 自然人黄松、白明垠、潘峰、肖荣，为公司共同控股股东、
实际控制人 指
实际控制人
惠博普拟以非公开发行股票的方式向黄松、白明垠、潘峰、
本次非公开发行 A 股、本次
指 肖荣、孙河生、王毅刚、李雪、张海汀、王全等 9 名自然人
非公开发行、本次发行
股东发行 60,000,000 股 A 股股票之行为
发行对象、认购对象、认购 黄松、白明垠、潘峰、肖荣、孙河生、王毅刚、李雪、张海
指
人 汀、王全等 9 名自然人股东
审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告日（即 2014
定价基准日 指
年 7 月 1 日）
本预案 指 惠博普本次非公开发行 A 股股票预案
公司章程 指 华油惠博普科技股份有限公司公司章程
元 指 人民币元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-3 月
A股 指 人民币普通股
5
第一章 本次非公开发行A股方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：华油惠博普科技股份有限公司
英文名称：CHINA OIL HBP SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD
法定代表人：黄松
成立日期：1998年10月7日
上市日期：2011年2月25日
注册资本：45,562.50万元
企业法人营业执照注册号：110108004566648
股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：惠博普
公司股票代码：002554
董事会秘书：张中炜
注册地址：北京市海淀区马甸东路17号11层1212
办公地址：北京市海淀区马甸东路17号11层1212
邮政编码：100088
互联网网址：http://www.china-hbp.com
二、本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
（1）宏观经济环境为公司未来发展提供相对平稳的外部环境
据世界银行在2014年初发布的《全球经济展望》报告表示：2014年全球经济增长率
6
将上升至3.3%，相比2013年，经济增速很可能会出现小幅上扬。而作为新兴经济体代表
的中国，虽然经济增长放缓，但是未来将继续成为引领全球经济增长的主要引擎之一，
据预测未来较长一段时间内，我国的平均潜在增长率为7%至7.5%，因此整体而言，宏
观经济环境发展趋势将为公司未来发展提供一个相对平稳的外部环境。
（2）我国油气需求的持续旺盛特别是天然气需求的增长将为公司发展创造良好的
环境
油气行业市场环境发展趋势良好，2013年布伦特原油价格全年平均价格居108.64美
元/桶高位，根据EIA（美国能源信息署）预计，2014-2015年布伦特原油将依然保持在
100美元/桶左右，表明未来几年原油价格依然处在较高水平，有利于油气资源勘探开发,
特别是非油气资源勘探开发活动的发展。据巴莱克银行报告显示，2014年全球油气勘探
开发支出继续保持增长，预计达7,230亿美元，相对于2013年全球油气勘探开发投资为
6,814亿美元仍有6.1%左右的增长，增速有所回落，但是仍旧彰显了油气服务行业巨大
的市场空间，为公司的国际化发展战略提供了一个广阔的市场容量。
在国内，经济发展对油气资源的需求稳步提升，特别是对天然气的需求量越来越大，
2013年我国已成为全球第三大天然气消费大国。据中国石油集团经济技术研究院发布的
《2013年国内外油气行业发展报告》预测，2014年我国石油需求增长将在4%左右，达
到5.18亿吨，其中原油净进口量将达到2.98亿吨，同比增长7.1%，对外依存度将达到
58.8%，逼近60%大关；预计天然气表观消费量达到1,860亿立方米，同比增长11%，在
一次能源消费中占比增加到6.3%。我国油气需求的持续旺盛特别是天然气需求的增长将
为公司发展创造良好的环境。
（3）国内油气资源开发将持续增长，民营资本迎来发展机遇
我国的原油和天然气资源消费量逐年增加，使得原油和天然气净进口量逐年上升，
因此能源安全成为我国能源政策制定考虑的重点。国家“十二五规划”明确提出“加大
石油、天然气资源勘探开发力度，稳定国内石油产量，促进天然气产量快速增长，推进
煤层气、页岩气等非常规油气资源开发利用。”加上国务院下发的《关于鼓励和引导民
间投资健康发展的若干意见》，也明确了“支持民间资本进入油气勘探开发领域，与国
7
有石油企业合作开展油气勘探开发。”这些政策为民营企业参与油气勘探开发提供了政
策支持和保障。
宏观环境及行业的快速发展，为公司业务规模的高速增长及产业链上下游的兼并收
购提供了良好的契机，但与此同时，高速增长与对外投资对公司的营运资金带来巨大压
力，虽然公司通过强化成本费用控制、债务融资等方式，进行积极应对，但2011年至今，
公司短期偿债能力指标依然呈现持续下降趋势，且低于行业水平。营运资金短缺，一定
程度上制约了公司经营发展与未来发展战略的实施，不利于公司增强抗风险能力。
2、本次非公开发行的目的
（1）适应行业及公司的发展需要，提升公司竞争力
自首发上市以来，公司进行了一系列的对外扩张，公司原有业务亦继续呈现高速增
长的态势。在宏观环境及行业整体向好的大背景下，公司快速增长的经营规模及新增业
务的未来发展，均对公司的营运资金产生了较大的需求。公司拟通过本次非公开发行，
提供公司的资本实力，顺应行业发展趋势，在维持公司现有业务及新增业务的快速发展
的同时，拓展国外营销网络建设，为公司的研究开发提供持续的资金支持，把握产业链
并购机会，从而实现可持续发展，为公司在市场竞争中赢得优势。
（2）充实营运资金，提高公司抗风险能力
2011年至今，公司流动比率、速动比率、现金比率在内的主要短期偿债能力指标呈
现持续下降趋势，且低于行业水平。与此同时，公司货币资金余额持续下降，短期借款
余额持续增长。短期看来，公司偿债能力有所下降，营运资金短缺，亟需充实资本以降
低财务风险，增强运营能力。
若本次非公开发行成功完成，则将在一定程度上充实公司营运资金，增强公司短期
偿债能力，维持公司财务稳定；同时能够提升企业的债务融资能力，控制银行贷款规模，
维持合理的财务费用，提升公司盈利水平。
三、发行对象及其与公司的关系
8
本次非公开发行股份的认购对象是黄松、白明垠、潘峰、肖荣、孙河生、王毅刚、
李雪、张海汀、王全等9名自然人股东。
本次发行前，黄松、白明垠、潘峰、肖荣为公司共同控股股东、实际控制人，合计
持有219,496,500股股份，占本公司总股本的48.17%；王毅刚、王全为公司监事，并分别
持有公司1.82%和1.60%的股份；孙河生、张海汀为公司高级管理人员，并分别持有公
司2.84%和1.60%的股份，李雪过去十二个月内曾担任公司高级管理人员（李雪为公司
原副总经理，并已于2014年4月辞去该职务，辞职后李雪先生不再担任公司任何职务），
其持有公司1.82%的股份，上述认购方为本公司的关联方。
四、发行方案概要
1、发行股票类型及面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内选择
适当时机实施本次发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行A股的发行对象为黄松、白明垠、潘峰、肖荣、孙河生、王毅刚、
李雪、张海汀、王全等9名自然人股东。全部发行对象均以现金认购本次发行的股份。
上述发行对象的基本情况，详见本预案“第二章 发行对象的基本情况”的相关内容。
4、发行价格及定价方式
本次非公开发行A股的定价基准日为公司本次非公开发行股票的董事会决议公告
日，即2014年7月1日。本次非公开发行A股的发行价格为9.68元/股，不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
公司股票在定价基准日至发行期首日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，将对发行价格进行除权除息调整。
9
5、发行数量
本次非公开发行A股的发行数量为60,000,000股（若公司股票在定价基准日至发行
期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股
票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作除权除息调整），其
中各认购对象认购的股份数量如下表所示：
认购方 认购数量（万股）
黄松 1,769
白明垠 1,342
潘峰 1,048
肖荣 912
孙河生 299
王毅刚 192
李雪 100
张海汀 169
王全 169
合计 6,000
6、本次发行股份的限售期
全部发行对象认购此次公司非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起36个月
内不得转让。
7、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、滚存利润分配安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润拟由本公司新老股东按发行后
的股权比例共同享有。
9、本次发行股东大会决议的有效期
10
本次非公开发行A股决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内
有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发
行进行调整。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额为58,080.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充公
司流动资金。关于本次募集资金投向的可行性分析详见本预案“第四章 关于本次募集
资金使用的可行性分析”的相关内容。
六、本次非公开发行A股是否构成关联交易
本次非公开发行对象黄松、白明垠、潘峰、肖荣为公司共同控股股东、实际控制人，
王毅刚、王全为公司监事，孙河生、张海汀为公司高级管理人员，李雪过去十二个月内
曾担任公司高级管理人员（李雪为公司原副总经理，并已于2014年4月辞去该职务，辞
职后李雪先生不再担任公司任何职务），本次交易构成关联交易。
关于发行对象与公司的关联关系，详见“第一章 本次非公开发行A股方案概要”
之“三、发行对象及其与公司的关系”的相关内容。
七、本次非公开发行A股是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。本公司的共同控股股东、实际控制人为黄
松、白明垠、潘峰、肖荣，本次发行前，上述股东持有公司219,496,500股股份，占本公
司总股本的48.17%；本次非公开发行A股股票数量为60,000,000股，其中，黄松、白明
垠、潘峰、肖荣合计认购5,071万股，本次发行完成后上述股东持有公司270,206,500股
股份，占公司发行后总股本的比例为52.40%，仍处于控股股东地位。因此，本次发行不
会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票预案的实施，亦不会导致公司股权分
布不具备上市条件的情形。
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八、本次非公开发行A股方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股方案已经2014年6月30日召开的公司第二届董事会2014年第二
次会议审议通过。本次非公开发行A股方案尚需取得本公司股东大会审议通过，并获得
中国证监会对本次交易的核准。
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第二章 发行对象的基本情况
一、自然人黄松的基本情况
1、个人简历
黄松：中国国籍，住所为北京市朝阳区科学园南里风林绿洲XX号，1963年出生，
本科学历，给排水高级工程师，为公司多项专利的发明人，曾获中国石油天然气总公司
科技进步一等奖；1981年至1986年分别在河南油田钻井公司、采油工艺研究所工作，任
技术员；1986年至1998年在中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院工作，先后担
任工程师、高级工程师等职；1998年10月起历任惠博普有限董事长、总经理；自2009
年9月本公司成立至今，担任本公司董事长、总经理。
2、发行对象控制的公司及其业务情况
公司及其主要子公司与黄松、白明垠、潘峰、肖荣的股权和控制关系如下图所示：
黄松 白明垠 潘峰 肖荣
16.82% 12.74% 9.95% 8.66%
48.17%
华油惠博普科技股份有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 51% 100%
北 北 大 大 北 潍 香
京 京 庆 庆 京 坊 港
惠 奥 惠 科 华 凯 惠
博 普 博 立 油 特 华
普 图 普 尔 科 工 环
能 控 石 石 思 业 球
源 制 油 油 能 控 科
技 技 机 技 源 制 技
术 术 械 术 管 系 有
有 有 设 服 理 统 限
限 限 备 务 有 工 公
责 公 制 有 限 程 司
任 司 造 限 公 有
公 有 公 司 限
司 限 司 公
公 司
司
截至本预案签署日，黄松持有公司股份 76,626,000 股，占本次发行前公司股本总
13
额的 16.82%；白明垠持有公司股份 58,050,000 股，占本次发行前公司股本总额的
12.74%；潘峰持有公司股份 45,346,500 股，占本次发行前公司股本总额的 9.95%；肖
荣持有公司股份 39,474,000 股，占本次发行前公司股本总额的 8.66%。上述四人合计
持有公司股份 219,496,500 股，占本次发行前公司股本总额的 48.17%。黄松、白明垠、
潘峰、肖荣四人具有事实上和法律上的一致行动关系，共同作为公司的控股股东和实际
控制人。
除上图所示公司及其主要子公司以外，黄松、白明垠、潘峰、肖荣没有控制的其他
公司或企业。
3、处罚及诉讼、仲裁情况
黄松最近五年未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
4、发行完成后的同业竞争、关联交易情况
除公司及其主要子公司以外，黄松没有控制的其他公司或企业。本次发行前后，黄
松与公司之间不存在同业竞争和关联交易的情形。
5、本预案披露前24个月的重大交易情况
本预案披露前24个月，黄松与公司不存在重大关联交易的情况。
二、自然人白明垠的基本情况
1、个人简历
白明垠：中国国籍，住所为北京市朝阳区科学园南里风林绿洲XX号，1965年出生，
研究生学历，机械工程高级工程师；1990年至1998年在中国石化集团河南石油勘探局勘
察设计研究院测试中心工作，担任主任工程师等职；1998年10月起历任惠博普有限董事、
副总经理；自2009年9月本公司成立至今，担任公司董事、副总经理。
2、发行对象控制的公司及其业务情况
详见第二章“一、自然人黄松的基本情况”“2、发行对象控制的公司及其业务情
14
况”
3、处罚及诉讼、仲裁情况
白明垠最近五年未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
4、发行完成后的同业竞争、关联交易情况
除公司及其主要子公司以外，白明垠没有控制的其他公司或企业。本次发行前后，
白明垠与公司之间不存在同业竞争和关联交易的情形。
5、本预案披露前 24 个月的重大交易情况
本预案披露前24个月，白明垠与公司不存在重大关联交易的情况。
三、自然人潘峰的基本情况
1、个人简历
潘峰：中国国籍，住所为北京市昌平区东关南里XX号，1970年出生，研究生学历，
注册自动化系统工程师；1993年至1998年先后在中国石化集团河南石油勘探局勘察设计
研究院研究室、仪表室工作，担任助理工程师等职；1998年10月起历任惠博普有限董事、
副总经理；自2009年9月本公司成立至今，担任公司董事、副总经理。
2、发行对象控制的公司及其业务情况
详见第二章“一、自然人黄松的基本情况”“2、发行对象控制的公司及其业务情
况”
3、处罚及诉讼、仲裁情况
潘峰最近五年未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
4、发行完成后的同业竞争、关联交易情况
除公司及其主要子公司以外，潘峰没有控制的其他公司或企业。本次发行前后，潘
15
峰与公司之间不存在同业竞争和关联交易的情形。
5、本预案披露前24个月的重大交易情况
本预案披露前24个月，潘峰与公司不存在重大关联交易的情况。
四、自然人肖荣的基本情况
1、个人简历
肖荣：中国国籍，住所为河南省南阳市宛城区官庄镇XX，1963年出生，本科学历，
油气集输高级工程师；1981年至1989年在河南油田设计院工作，1989年至2001年1月在
中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院工作，先后担任工艺室主任、院副总工程
师、院长助理等职；2001年7月起历任惠博普有限董事、副总经理；自2009年9月本公司
成立至今，担任公司董事、副总经理。
2、发行对象控制的公司及其业务情况
详见第二章“一、自然人黄松的基本情况”“2、发行对象控制的公司及其业务情
况”
3、处罚及诉讼、仲裁情况
肖荣最近五年未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
4、发行完成后的同业竞争、关联交易情况
除公司及其主要子公司以外，肖荣没有控制的其他公司或企业。本次发行前后，肖
荣与公司之间不存在同业竞争和关联交易的情形。
5、本预案披露前24个月的重大交易情况
本预案披露前24个月，肖荣与公司不存在重大关联交易的情况。
五、自然人孙河生的基本情况
16
1、个人简历
孙河生：中国国籍，住所为河南省南阳市宛城区官庄镇XX，1966年出生，毕业于
西北建筑工程学院环境工程专业，本科学历，给排水高级工程师。曾在中国石化河南油
田设计院从事给排水设计工作。2000年2月起到惠博普有限，担任研发中心经理，从事
油田地面工程设计及新技术研发工作，有较丰富的工程设计经验与产品开发能力，主持、
参与了本公司天然气处理、含油污泥处理、油罐清洗等重要产品的开发，获多项国家专
利，担任本公司研发中心经理，2013年2月起担任本公司总经理助理。
2、发行对象控制的公司及其业务情况
截至本预案签署日，孙河生持有公司股份12,932,000股，占本次发行前公司股本总
额的2.84%。孙河生没有控制的其他公司或企业。
3、处罚及诉讼、仲裁情况
孙河生最近五年未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
4、发行完成后的同业竞争、关联交易情况
孙河生没有控制的公司或企业。本次发行前后，孙河生与公司之间不存在同业竞争
和关联交易的情形。
5、本预案披露前24个月的重大交易情况
本预案披露前24个月，孙河生与公司不存在重大关联交易的情况。
六、自然人王毅刚的基本情况
1、个人简历
王毅刚：中国国籍，住所为北京市昌平区创新园XX号，1966年出生，本科学历，
自动化仪表高级工程师。1989年参加工作，曾任河南油田采油二厂仪表自动化工程师，
中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院仪表自动化工程师、高级工程师等职。
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2001年8月起到惠博普有限工作，历任工控部经理、设计所副所长等职，现任公司油气
工程事业部经理，2009年8月起担任本公司监事。
2、发行对象控制的公司及其业务情况
截至本预案签署日，王毅刚持有公司股份8,288,000股，占本次发行前公司股本总额
的1.82%。王毅刚没有控制的其他公司或企业。
3、处罚及诉讼、仲裁情况
王毅刚最近五年未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
4、发行完成后的同业竞争、关联交易情况
王毅刚没有控制的其他公司或企业。本次发行前后，王毅刚与公司之间不存在同业
竞争和关联交易的情形。
5、本预案披露前24个月的重大交易情况
本预案披露前24个月，王毅刚与公司不存在重大关联交易的情况。
七、自然人李雪的基本情况
1、个人简历
李雪：中国国籍，住所为北京市丰台区梅市口路XX号，1969年出生，本科学历，
高级工程师。曾就职于中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院，负责机械设计专
业工作，2002年起到惠博普有限工作，历任任惠博普有限项目管理部经理、总经理助理，
2009年9月起担任公司总经理助理，2011年3月至2014年4月担任公司副总经理，2014年4
月起至今未在公司担任任何职务，也未在其他公司或企业担任职务。
2、发行对象控制的公司及其业务情况
截至本预案签署日，李雪持有公司股份8,287,900股，占本次发行前公司股本总额的
1.82%。李雪没有控制的其他公司或企业。
18
3、处罚及诉讼、仲裁情况
李雪最近五年未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
4、发行完成后的同业竞争、关联交易情况
李雪没有控制的其他公司或企业。本次发行前后，李雪与公司之间不存在同业竞争
和关联交易的情形。
5、本预案披露前24个月的重大交易情况
本预案披露前24个月，李雪与公司不存在重大关联交易的情况。
八、自然人张海汀的基本情况
1、个人简历
张海汀：中国国籍，住所为河南省南阳市宛城区官庄镇XX号，1967年出生，本科
学历，高级工程师。曾就职于中国石化河南油田技工学校、中国石化集团河南石油勘探
局勘察设计研究院，2003年起到惠博普有限工作，曾任惠博普有限设计所所长，2009
年9月起担任本公司总经理助理。
2、发行对象控制的公司及其业务情况
截至本预案签署日，张海汀持有公司股份7,288,000股，占本次发行前公司股本总额
的1.60%。张海汀没有控制的其他公司或企业。
3、处罚及诉讼、仲裁情况
张海汀最近五年未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
4、发行完成后的同业竞争、关联交易情况
张海汀没有控制的其他公司或企业本次发行前后，张海汀与公司之间不存在同业竞
争和关联交易的情形。
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5、本预案披露前24个月的重大交易情况
本预案披露前24个月，张海汀与公司不存在重大关联交易的情况。
九、自然人王全的基本情况
1、个人简历
王全：中国国籍，住所为上海市闵行区莘松路XXX号，1962年出生，本科学历，
历任中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院工程师、高级工程师等职，上海纽福
克斯汽车配件有限公司管理部经理。1994年荣获孙越崎科技教育基金青年科技奖。2003
年6月到惠博普有限工作，历任董事、副总经理等职，2008 年9 月起担任惠博普有限监
事，2009年8月起担任本公司监事会主席。
2、发行对象控制的公司及其业务情况
截至本预案签署日，王全持有公司股份7,288,000股，占本次发行前公司股本总额的
1.60%。王全没有控制的其他公司或企业。
3、处罚及诉讼、仲裁情况
王全最近五年未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
4、发行完成后的同业竞争、关联交易情况
王全没有控制的其他公司或企业。本次发行前后，王全与公司之间不存在同业竞争
和关联交易的情形。
5、本预案披露前24个月的重大交易情况
本预案披露前24个月，王全与公司不存在重大关联交易的情况。
20
第三章 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
公司和9名认购对象黄松、白明垠、潘峰、肖荣、孙河生、王毅刚、李雪、张海汀、
王全于2014年6月30日分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，上述协
议中的主要内容如下：
1、合同主体：
甲方：华油惠博普科技股份有限公司
乙方：黄松、白明垠、潘峰、肖荣、孙河生、王毅刚、李雪、张海汀、王全（9名
认购对象分别作为各自签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》之乙方）
2、签订时间：2014年6月30日
3、拟认购股份的数量、价格及认购方式：
认购股份的数量：
黄松拟认购公司1,769万股A股股票；
白明垠拟认购公司1,342万股A股股票；
潘峰拟认购公司1,048万股A股股票；
肖荣拟认购公司912万股A股股票；
孙河生拟认购公司299万股A股股票；
王毅刚拟认购公司192万股A股股票；
李雪拟认购公司100万股A股股票；
张海汀拟认购公司169万股A股股票；
王全拟认购公司169万股A股股票；
若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
认购价格：根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施
细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
根据前述规定，本次非公开发行的定价基准日为发行人本次非公开发行的第二届董
事会2014年第二次会议决议公告日。发行人本次非公开发行的发行价格为9.68元/股，不
低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
认购方式：认购人以人民币现金方式认购发行人本次非公开发行的A股股票。
4、认股款的支付时间及支付方式：认购人同意按照认购方式及认购价格约定认购
本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核
准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性
将全部认股款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发
行人募集资金专项存储账户。
5、股票上市安排及限售期：
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排依据中国证监
会、深交所、证券登记结算机构的相关规章及规范性文件确定。
认购人此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应
按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定以及按照公司的要求，就本次非公
开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
6、税费：因本协议产生或与本协议有关的税款、政府规费，均由根据法律确定的
纳税人自行最终承担。
7、违约责任：一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，
即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
8、适用法律和争议解决：
22
本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。
本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，
任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
10、协议的生效：本协议经甲方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章、乙方本
人亲笔签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得公司董事会审议通过；
（2）本协议获得公司股东大会批准；
（3）获得中国证监会对公司此次非公开发行A股股票的核准。
23
第四章 关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股60,000,000股，发行价格为9.68元/股，拟募集资金总额为
58,080.00万元。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，壮大公
司资本实力，满足公司未来业务发展的资金需求。
二、使用募集资金补充流动资金的必要性和可行性分析
（一）充实营运资金，提高公司抗风险能力
1、与同行业上市公司相比，公司短期偿债能力较弱
近年来，公司充分利用首次公开发行募集资金加强主营业务建设，募集资金投资项
目及超募资金投资项目建设稳步推进；同时公司主动把握本行业内的并购投资机会，加
大对外投资力度，2011年至今，先后对华油科思、潍坊凯特、Dart FLG等多家企业进行
收购，深入贯彻上下游一体化的发展战略，逐步发展成为综合性的国际一流的油气资源
开发及利用综合解决方案提供商。
但与此同时，由于上述募集资金投资项目建设及对外投资支出持续进行，且资金投
入规模较大，导致公司日常经营相关的营运资金压力不断上升，包括流动比率、速动比
率、现金比率在内的主要短期偿债能力指标呈现持续下降趋势，且低于行业水平。短期
看来，公司偿债能力有所下降，亟需充实资本以降低财务风险，增强运营能力。
2011年至今，公司与同行业主要可比上市公司的短期偿债能力指标的对比情况如下
表所示：
项目 公司名称 2011 年末 2012 年末 2013 年末 2014 年 3 月末
杰瑞股份 5.28 2.34 1.83 2.91
神开股份 4.26 3.78 3.75 3.45
流动比率 三维工程 4.61 4.56 5.26 5.85
均值 4.72 3.56 3.61 4.07
惠博普 6.47 3.08 2.18 2.36
24
杰瑞股份 4.07 1.7 1.19 2.30
神开股份 3.17 2.9 3.04 2.66
速动比率 三维工程 4.37 4.32 4.84 5.41
均值 3.87 2.97 3.02 3.45
惠博普 6.03 2.83 1.94 2.12
杰瑞股份 2.45 0.77 0.47 1.59
神开股份 1.91 1.57 1.6 1.15
现金比率 三维工程 3.35 2.74 3.23 3.44
均值 2.57 1.69 1.77 2.06
惠博普 4.11 1.7 0.74 0.68
数据来源：上市公司年报、2014 年第一季度报告
若本次非公开发行成功完成，则将在一定程度上充实公司营运资金，增强公司短期
偿债能力，维持公司财务稳定。以2014年3月31日的数据测算，公司本次非公开发行完
成后（按本次发行募集资金总额测算），上述各项指标将与可比公司保持基本一致的水
平，具体测算情况如下：
惠博普
项目 杰瑞股份 神开股份 三维工程 均值
发行前 发行后
流动比率 2.91 3.45 5.85 4.07 2.36 3.65
速动比率 2.30 2.66 5.41 3.45 2.12 3.42
现金比率 1.59 1.15 3.44 2.06 0.68 1.97
数据来源：上市公司 2014 年第一季度报告
2、公司货币资金余额持续下降，短期借款快速增长
2011年至今，随着公司募集资金及超募资金投资项目的稳步推进、各项对外投资项
目的持续进行以及主营业务的快速发展，公司经营活动与投资活动现金流合计持续为负
数，导致公司货币资金余额持续下降。
2014年6月24日，公司董事会发布公告，将结余募集资金384.66万元永久补充流动
资金。至此，公司首次公开发行时的募集资金已全部使用完毕，公司可随时支配的流动
25
资金较为有限，需要通过外部股本及债务方式筹措资金，以补充营运资金。2012年至今，
公司已积极通过债务方式融资，导致各期末短期借款金额呈现持续增长态势。随着首发
募集资金的使用完毕，公司融资需求已较为强烈。
2011年至今，公司货币资金及短期借款的各期余额如下表所示：
项目 2011 年末 2012 年末 2013 年末 2014 年 3 月末
货币资金（亿元） 0.69 5.75 3.70 2.96
短期借款（亿元） 0.28 0.50 2.56 2.62
本次非公开发行完成后，一方面公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，有机
会获得融资成本较低的资金；另一方面，非公开发行后，公司资本得到一定充实，可适
当压缩后续银行贷款规模，相当于少增加等额债务融资，从而节省财务费用，减少利息
支出，提升公司盈利水平。
（二）快速增长的经营规模导致公司对营运资金需求强烈
公司已步入快速成长期，2011年、2012年、2013年营业收入复合增长率为53.46%，
同时，规模的扩张也带动公司营业成本不断增加，增加了对于营运资金的需求。合并财
务报表口径下，2013年经营活动现金流出为105,630.69万元，比2011年经营活动现金流
出40,998.31万元增加了64,632.39万元，复合增长率达到60.51%；而2014年一季度，公司
经营活动现金流出亦达到了34,485.42万元。随着对首次公开发行股票募集资金投资项目
“油气田开发装备产研基地项目”和“储油罐机械清洗装备租赁服务项目”的投资及建
设完成，公司产能进一步提高，经营规模不断扩大，亟需配套相应规模的营运资金。
（三）新增业务发展加大了对营运资金的需求
除原有业务的持续增长外，近年来公司还通过对外投资，并购优质资产等手段进行
了横向和纵向的产业延展，业务范围不断扩展，形成了新的盈利增长点。
2012年12月，公司收购了华油科思，将业务拓展至下游的天然气运营领域；2013
26
年2月，公司收购的潍坊凯特与原有的自动化工程业务进行了整合，进一步充实了业务
团队，健全了业务资质；2013年9月，公司完成了对Dart FLG100%股权的交割，从而拥
有柳林地区煤层气资源开采产品分成合同25%的权益，完善了燃气领域的产供销链条。
可以预计，随着新增业务项目的开展，公司对流动资金的需求将会出现快速增长。
与此同时，鉴于公司所处行业的产业链拓展及并购机会巨大，若公司把握发展机遇，
加大产业链并购等投入，则将导致投资活动现金支出持续增长，对于公司日常的生产经
营产生进一步的资金压力。
（四）国外营销网络建设、研究开发持续投入加大了对营运资金的需求
公司为了发挥国际化经营先发优势，更好的完成海外拓展战略，未来可能将在海外
拓展设立子公司或分支机构，完善国外营销网络；公司为了巩固在油气水高效分离领域
技术的领先优势，将继续在压裂酸化液处理应用实验、撬装化含油污泥焚烧处理系统、
ECONOVA离心机试验、油田原油电脱实验等诸多领域持续投入。国外营销网络建设及
持续研发投入也将进一步提高公司对流动资金的需求。
（五）油气区块的收购、投资与运营是公司长期战略，油气区块的拓展对公司资
金提出了更高的要求
油气区块资源的收购、投资与运营是公司长期发展战略的重要组成部分。未来，公
司可能会在境内外对具备发展潜质的油气区块资源进行投资，以进一步丰富区域布局，
完善业务结构，增强抗风险能力，提升公司影响力。境内外油气区块的拓展对公司资金
有较大的需求。若公司流动资金继续维持在现有水平，将限制相关油气区块的投资，对
公司长期战略的实施造成不利影响。
综上所述，利用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，将有利于公司充实营
运资金、提高公司抗风险能力，符合公司快速增长的经营规模及未来新增业务的发展诉
27
求，能够在公司有效实施横向整合、纵向延伸产业链的同时，保障日常生产经营的稳步
进行，夯实公司资本实力，同时持续支持公司境外营销网络建设与研发投入，保持并提
升公司的核心竞争能力。本次非公开发行符合现行国家政策导向和法律法规规定，符合
公司的长远发展战略及全体股东的利益。
28
第五章 本次非公开发行A股对公司的影响
一、本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业
务与资产整合计划。
二、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况
1、公司章程的变化情况
本次非公开发行A股完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，
公司将根据本次非公开发行的结果，对《公司章程》相关条款进行修改。
2、对公司股东结构的影响
本次非公开发行A股前后，黄松、白明垠、潘峰、肖荣均为公司共同控股股东、实
际控制人，公司股东结构亦不存在重大变化。
3、本次非公开发行A股对高管人员结构的影响
本次非公开发行A股完成后不会对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发
行而发生变动。
4、本次非公开发行A股对业务收入结构的影响
本次非公开发行A股不会对公司的业务收入结构产生重大影响。
三、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行A股募集资金到位后，公司的净资产将增加。本次非公开发行A股
对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行A股完成后，公司的净资产将增加，公司流动比率、速动比率、现
29
金比率等将得到提高，短期偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险，节约利息
费用；同时，公司的资产负债率亦将有所降低，资本实力进一步提升，债务融资能力提
升。
2、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，募集资金将用于补充流动资金，充实公司资金实力，确保
现有及新增业务快速发展，有助于进一步提升公司盈利能力。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行A股完成后，公司筹资活动现金流入将显著增加，随着公司运用募
集资金补充流动资金，一方面将提升公司资本实力，增强主营业务盈利能力从而提升经
营活动现金净流量；另一方面，公司偿债能力将有所改善，公司的筹资能力也将有所提
升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况
本次非公开发行A股完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务
关系、管理关系均未发生变化，本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联方产
生同业竞争及新的关联交易。
五、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股
东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行A股完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行担保的情形。
六、本次非公开发行A股对公司负债结构的影响
30
本次非公开发行A股募集资金补充流动资金后，公司的资产负债率水平将有所降
低，从而提高企业的抗风险能力和筹资能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，本次发行后不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
31
第六章 本次非公开发行A股相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、行业风险
1、依赖石油行业的风险
公司属于油气田地面系统装备与技术服务业，产品需求受到油气开发及生产的投资
规模影响。近年来全球石油需求不断增加，石油价格总体呈上升趋势，国际上各石油公
司用于油气开发和生产的资本支出也随之保持稳定增长。公司紧抓机遇，快速发展，盈
利能力以及竞争实力获得了极大的提升。
未来如果宏观经济环境或产业政策发生变化，导致油气价格持续低迷，则会抑制或
延迟石油公司开发及生产的投资，从而减少或延缓对本行业产品及技术服务的需求，进
而将会对公司的经营发展带来不利的影响。
2、行业经营季节性波动的风险
由于本行业的国内客户主要是国内三大石油公司及其下属子公司，这些客户一般在
上一年末制定投资计划，由决策部门确定后，通常在第二年二、三季度实施招标。因此，
油气田装备的国内订单一般是在每年二、三季度陆续签订，本公司大部分的合同执行期
在3～6个月之间，产品组装交付给客户后才确认收入，且大多集中在下半年，导致公司
上半年的收入利润水平低于下半年，呈现出一定的季节性波动特点。公司新增的天然气
运营业务客户用气量较为稳定，季节间收入较为平稳。
随着天然气运营业务规模不断扩大，业务结构不断优化，经营的季节性波动渐趋平
缓。然而，短期内公司的经营业绩仍会面临季节性波动风险。
二、政策风险
公司主营业务包括为油气田开发企业提供装备与技术服务及天然气的运营。因此国
32
内宏观政策和产业政策可能发生的新变化，包括：成品油价格机制进一步完善，天然气
价格形成机制改革和完善，资源税改革和环境税改革等，会影响能源需求以及油气勘探
开发的投资规模和速度，从而降低对本公司产品和服务的需求，给本公司生产经营和效
益带来不利的影响。另外，公司海外业务也可能会因业务所在地管理当局的政策发生不
利变化而受到影响。
三、业务与经营风险
1、天然气项目投资规模较大且运营情况存在不确定性的风险
公司于2012年底收购华油科思，开始涉足天然气运营业务。华油科思成立以来，凭
借在燃气管道运营管理和燃气销售领域的丰富经验，先后在天津、山西等地开展了天然
气管网的建设及运营工作，并实现了华北、东北等地区的业务布局。2013年，天然气运
营收入占公司总收入的比重为44.99%。
随着华油科思在天津、山西、营口等地控股及参股的天然气项目的投资建设，公司
将不断增加在天然气业务方面的资金投入，投资规模较大。目前公司天然气运营收入全
部来源于由天津武清项目，其他项目尚未实现收入，天然气项目的运营是否达到预期存
在一定的不确定性风险。
2、技术管理风险
公司产品是拥有自主知识产权众多专有技术、专利技术的综合体现。为防止技术泄
密，公司已经建立健全了各项保密制度，且公司核心技术体系完备，个别技术失密并不
能对公司整体核心技术体系造成重大影响。然而，一旦发生技术失密可能会使公司的自
主知识产权受到侵害，影响公司的持续技术创新能力。
3、收购整合风险
随着公司收购活动的增加，公司需要与被收购公司在战略管理、人力资源管理、财
务管理、营销管理、公司制度管理等方面进行融合。融合是否顺利成功具有不确定性，
因此在整合过程中可能会对公司的正常业务发展产生一定的影响。
33
4、规模扩大带来的管理风险
公司已积累了成熟的管理经验并培养出一批管理人才，建立了较为完善的法人治理
结构，制订了包括投资决策、信息披露、财务管理、人事管理、关联交易管理、募集资
金管理等在内的一系列行之有效的内部控制制度。但是，随着公司业务领域不断拓宽，
业务规模的不断扩大，公司在市场开拓、研发设计及生产等方面的管理必须有整体提升。
如果公司的管理人员数量及管理水平未能跟上需求变化，公司将存在快速发展引致管理
人才不足的风险。
5、核心人才流失的风险
人才优势是公司的核心竞争优势之一。经过多年的发展，目前公司拥有从国家级设
计大师到各专业后备人才的储备，包括化工、机械、电气、自动控制等各方面的人才，
实现了从工艺方案研发、系统设计、装备制造到运维服务一体化的服务模式。这些人才
是公司保持持续创新及核心技术领先的基础。公司为核心研发设计人员建立了相应的激
励制度，并与核心研发设计人员签订了技术保密协议，为公司人才队伍稳定提供了制度
保障。然而，一旦核心技术人员流失，将会对研发人员的再培养以及公司经营活动带来
一定的影响。
四、与本次非公开发行相关的风险
1、审批风险
本次非公开发行A股已获董事会审议通过，但尚需取得本公司股东大会审议通过，
并获得中国证监会对本次交易的核准。能否以及何时能够获得审核通过尚存在不确定
性。
2、净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本，由于募集资金需要经过
一定时期的投放使用才能产生效益。因此，存在发行完成后，公司的净资产收益率和每
股收益短期内被摊薄的风险。
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第七章 发行人的股利分配政策
一、公司现行的股利分配政策
根据现行有效的《公司章程》（2013年年度股东大会修订）规定，本公司的股利分
配政策如下：
第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条公司按照下述内容制定和实施利润分配方案。
一、公司利润分配政策的基本原则
（一）公司充分考虑对投资者的回报，按照股东持有的股份比例分配利润；每年按
当年实现的合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体比例向股东分
配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的30%；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公司利润分配不
得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力；
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（三）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公
众股东的意见；
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
二、公司利润分配政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除按照下列第（三）款规定实施差异化现
金分红政策外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股
利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）公司的差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。
前款所称“重大资金支出安排”是指：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计
达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计
达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
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（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股
净资产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
三、公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议，独立董事
应当发表明确意见。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，并就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成
专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题，切实保障股东的利益。
3、公司因前述“（三）、公司的差异化现金分红政策”规定的情况有重大资金支出
安排而未能按照规定比例进行现金分红时，董事会应就未按照规定比例进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
四、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整本
章程规定的利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事、外部监事
（如有）发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席股
东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执行；股东大会应当采用现场投票及网
络投票相结合的方式召开，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
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公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
二、最近三年股利分配及未分配利润使用情况
1、公司最近三年分红情况
2011年度权益分派方案：以公司总股本202,500,000股为基数，向全体股东每10股派
1.50元人民币现金，共派发现金股利30,375,000.00元（含税）；同时，以资本公积金向
全体股东每10股转增5股。
2012年度权益分派方案：以公司总股本303,750,000股为基数，向全体股东每10股派
0.50元人民币现金，共派发现金股利15,187,500.00元（含税）；同时，以资本公积金向
全体股东每10股转增5股。
2013年度权益分派方案：以公司总股本455,625,000股为基数，向全体股东每10股派
0.5元人民币现金，共派发现金股利22,781,250.00元（含税）。
公司最近三年，以现金方式累计分配的利润超过公司最近三年实现的年均可分配利
润的70%，分红比例较高，2011年度至2013年度，公司现金分红情况统计如下：
现金分红 归属于母公司所有者的 现金分红占归属于母公司所有
年度
（元，含税） 净利润（元） 者的净利润的比例
2011 年度 30,375,000.00 91,891,001.71 33.06%
2012 年度 15,187,500.00 95,728,953.22 15.87%
2013 年度 22,781,250.00 102,975,589.72 22.12%
累计现金分红 最近三年实现的年均可 累计现金分红占最近三年实现
项目
（元，含税） 分配利润（元） 的年均可分配利润的比例
合计 68,343,750.00 96,865,181.55 70.56%
2、公司最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年的未分配利润（合并口径）如下：
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截至时点 未分配利润（元）
2011年12月31日 152,684,091.76
2012年12月31日 208,705,519.03
2013年12月31日 293,703,117.88
公司进行股利分配后的未分配利润，用于补充营运资金，满足公司各项业务拓展的
资金需求，以提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司
的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司2012-2014年股东回报规划
公司2012年第一次临时股东大会审议通过《未来三年（2012-2014）股东回报规划》，
对2012-2014年的利润分配相关事宜承诺如下：
（一）利润分配方式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利
润分配方式。
（二）现金分红的条件和比例
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，除特殊情况外，在公司盈
利且累计未分配利润为正，现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2012-2014
年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的30%。
前款所称“特殊情况”是指：1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进
行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过
5,000万元；2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支
出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（三）现金分红的期间间隔
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在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，未来三年（2012-2014年）公
司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
（四）发放股票股利的条件
未来三年（2012-2014年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分
配。
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（此页无正文，为《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》之盖章页）
华油惠博普科技股份有限公司董事会
二〇一四年六月三十日
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