证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2014-040
华油惠博普科技股份有限公司
关于全资子公司收购 Pan-China Resources Ltd.
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
特别提示：
1、交易标的的盈利能力对大港油田孔南区块项目的产量、价格与成本的敏
感性较强，存在一定不确定性和波动性。因而，孔南区块项目存在合同期限内未
能全部收回投资或者降低投资收益的风险。
2、本次交易尚需中国政府相关部门审批，存在一定不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”、“惠博普”）积极实施油气
行业上下游一体化发展战略，经过详细的论证并进行了必要的尽职调查后，公司
使用自有资金9,000万美元（按照2014年8月20日中国人民银行人民币汇率中间价
6.1580折算约55,422万元人民币）收购Pan-China Resources Ltd.（以下简称“PCR”、
“目标公司”）100%股权（以下简称“本次收购”、“本次交易”），本次收购的实施
主体是公司全资子公司香港惠华环球科技有限公司（以下简称“香港惠华”、“买
方”）。PCR拥有大港油田孔南区块产品分成合同100%的外国合同者权益，为该
项目的作业者。本次收购完成后，PCR成为公司的全资子公司，公司拥有孔南区
块产品分成合同100%的外国合同者权益。
香港惠华于2014年8月20日与PCR股东MIE Holdings Corporation（以下简称
“MIE Holdings”、“卖方”）完成了《SALE AND PURCHASE AGREEMENT》（《股
份销售和购买协议》）（以下简称“股权转让协议”）的签署并生效。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次收
购属一般资产（股权）购买，在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议
批准。本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
2014年8月20日，公司第二届董事会2014年第四次会议以9票赞成、0票反对、
0票弃权审议通过了《关于全资子公司收购Pan-China Resources Ltd. 100%股权的
议案》。董事会认为交易协议条款公平合理且符合股东整体利益。
本次交易属于境外投资事项，需经发改委、商务管理及外汇管理等相关部门
审批。
二、交易对方基本情况
（一）本次交易的对方为MIE Holdings，该公司为香港联合交易所的上市公
司，具体情况如下：
公司登记号 MC-207100
公司名称 MIE Holdings Corporation(中文名称 MI 能源控股有限公司)
成立日期 2008 年 03 月 20 日
注册资本 100,000,000 USD
总发行股本 2,649,290,793 股
公司性质 有限责任公司
注册地 P.O. Box 309 Ugland House Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands
主要业务 开发、生产及销售原油及天然气
上述卖方及其关联方与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、
监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（二）除公司为卖方及其附属公司的独立供应商这一关系外，卖方与公司及
公司股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，不存在可能
或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的基本信息
公司编号 139705
公司名称 Pan-China Resources Ltd.（泛华能源有限公司）
成立日期 1995 年 1 月 12 日
授权股本 1,000,000.00 美元
已发行股份 33,450,229 股
公司性质 有限责任公司
注册地址 Midocean Chambers, P O Box 805, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands.
主要业务 从事大港油田孔南区块石油开发与生产
（二）股权结构
本次交易前PCR的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份（股） 持股比例
1 MIE Holdings Corporation 33,450,229 100%
公司本次收购标的为MIE Holdings所持有PCR的100%股权。
股东MIE Holdings保证交割时该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权
利，不存在针对PCR的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封及冻结等司法措施。
本次交易后PCR的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股权（股） 持股比例
1 香港惠华 33,450,229 100%
（三）主要财务数据
PCR 经审计的2012年度、未经审计的2013年度及截至2014年6月末的主要财
务数据如下：
2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 6 月 30 日
项目
（万美元） （人民币万元） （人民币万元）
资产总额 3,808.95 39,543.17 40,706.78
负债总额 725.61 11,180.70 10,487.38
所有者权益总额 3,083.34 28,362.47 30,219.40
2012 年度 2013 年度 2014 年 1-6 月
项目
（万美元） （人民币万元） （人民币万元）
营业收入 3,109.68 23,013.67 13,728.68
营业利润 1,027.57 6,725.53 4,919.83
净利润 757.92 4,945.85 3,706.61
（四）本次交易尽职调查情况介绍
公司聘请毕马威企业咨询（中国）有限公司北京分公司对本次交易所涉及的
财务、税务等情况进行尽职调查；聘请天元律师事务所对本次交易所涉及的法律
情况进行尽职调查，并参与股权转让协议的谈判与修订；聘请天津方联科技发展
有限公司（以下简称“天津方联公司”）及天津大港油田工程咨询有限公司对本次
交易所涉及的孔南项目进行储量及技术经济评价。
（五）孔南区块及产品分成合同（简称“PSC”）情况简介
1、孔南区块项目概况
孔南区块项目位于中国最大的石油生产盆地——渤海盆地南部，本次交易涉
及的孔南区块项目主要包括段南、西斜坡和小集三个区块（如图1），其中生产
主力区块为段南区块。孔南区块项目是一个成熟的油田，2009年进入商业开发期，
地质储量相对落实，具有一定的潜力，与处于勘探阶段油田相比，风险小很多。
图1 孔南区块项目地理位置
（1）储量情况
根据MIE Holdings公开披露的信息，截至2013年12月31日孔南区块项目储量
情况如下：
储量分类 1P，百万桶 2P，百万桶 3P，百万桶
合同期内总储量 3.89 7.66 12.15
合同期内净储量 2.74 5.09 7.79
（2）生产情况
目前，PCR在孔南区块累计打井50多口，大部分井深在2500-3000米；截至
2013年底，该项目有生产油井60口，注水井11口。根据天津方联公司技术评价，
目前该项目尚处于开发初期。
2013年度，孔南区块日均作业产量为1,623桶/日，日均净产量为974桶/日；
2014年1-7月该项目累计作业产量为407,954桶，净产量为250,388桶，则日均作业
产量约为1,924桶/日，净产量约为1,181桶/日。随着该项目的继续投入，产量在一
定时期内保持稳中有升的趋势（如下表所示）。
年份 2012年 2013年 2014年1-7月
日均作业产量，桶/日 1,563 1,623 1,924
日均净产量，桶/日 813 974 1,181
（3）销售情况
孔南区块所产石油密度为API 30，为轻质原油，原油销售价格参照国际辛塔
油价。2013年度，孔南项目销售原油平均价格达到了105美元/桶左右，销售对象
为中石油，销售情况良好。
2、PSC合同及采矿权证情况简介
目前，PSC合同及采矿权证情况如下：
项目 内容
PSC合同期 1997年9月8日签署，从合同执行之日开始最长不超过30年
PSC合同区面积 31.29 km2
采矿权人 中国石油天然气股份有限公司
外方 Pan-China Resources Ltd.
作业者 Pan-China Resources Ltd.
3、PSC合同主要内容
孔南PSC合同分成先导性试验期、开发期和生产期，总共不超过30年。PCR
负责先导性试验期以及开发期间的全部投入；转入商业性生产之日以后，在投资
回收完成前，生产作业费按照中方18%、外方82%比例承担和回收，投资回收完
成后，生产作业费按照中方51%，外方49%比例承担和回收；剩下的分成油按照
中方51%，外方49%进行分成。
根据PSC规定，年度原油总产量按如下顺序和比例进行分配：
（I）增值税；
（II）矿区使用费；
（III）在缴纳了增值税和矿区使用费后，剩下的原油作为费用回收油，用于
支付双方实际发生但未回收的支出，并按下列顺序用作支付或费用回收：
a.实际发生尚未回收的生产作业费用；
b.回收完生产作业费后，剩余部分作为投资回收油，用于回收双方的开发投
资支出，其中未能回收的开发投资支出应结转并在下一日历年继续回收，直至全
部回收完为止；
c.投资回收完毕后，剩余部分为分成油，按照比例双方进行分成。
四、交易协议的主要内容
香港惠华于2014年8月20日与MIE Holdings完成了股权转让协议（以下简称
“本协议”）的签署，主要内容如下：
（一）卖方：MIE Holdings，具体见本公告“二、交易对方基本情况”。
（二）协议标的：PCR 100%股权
（三）净营运资本日（又称“定价基准日”）：2013年12月31日
（四）购买价格：经过投标竞价和双方协商，在定价基准日，假定标的资产
零现金零负债基础上购买价格为9,000万美元。
（五）购买价格调整
购买价格需要在净营运资本日及净营运资本日后到交割日期间进行调整，调
整机制为：
1、定价基准日净营运资本调整
定价基准日净营运资本=流动资产 - 流动负债，则支付的价格为购买价格+
净营运资本；
2、定价基准日后到交割日之间净出资额的调整
定价基准日后到交割日期间净出资额 = 卖方因为目标公司资本支出和营业
支出的目的而向目标公司支付的全部累计金额，以及在目标公司日常经营中卖方
为目标公司的利益或代表目标公司向第三方支付的全部金额；减除目标公司在正
常业务经营之外向卖方支付的全部累计金额（包括但不限于分配等）；综合“四、
交易协议的主要内容 （五）购买价格调整 1、”款，则最后支付的价格为购买价
格+净营运资本+净出资额；
3、上述所有数值遵循国际会计准则。
（六）支付安排
1、第一笔支付款项
在签署本协议之日，买方应支付卖方购买价格的30%款项；
2、第二笔支付款项
在交割日，第二笔款项需要支付到根据上述“四、交易协议的主要内容 （五）
购买价格调整”机制调整后价格的95%；
3、最后一笔支付款项
在2014年12月31日或之前支付根据上述“四、交易协议的主要内容 （五）购
买价格调整”机制调整后价格的尾款。
（七）交割日
交割日指2014年11月28日，或者在2014年12月10日或之前双方同意的任何其
他日期。
（八）交割先决条件
1. 在交割时，PSC合同应具有完全的拘束力和效力，对目标公司有效并具
有拘束力，就卖方所知，不存在任何事由，据此可合理预期将导致PSC合同的撤
销、终止或中止，或将导致其丧失在PSC合同下的参与权益；并且
2. 在交割时，卖方是股份的实益所有人，在股份上不存在任何质押、担保
或权利负担，股份代表了目标公司股本中全部已发行的股份。
（九）最高责任限制
1、当买方基于保证或本协议任何其他条款的索赔涉及目标公司在PSC合同
下的权利或参与权益，或者涉及目标公司的股份时，则卖方赔偿金额不超过购买
价格的100%；
2、当买方基于保证或本协议任何其他条款的索赔涉及其他事项时，则卖方
赔偿金额不超过购买价格的50%；
3、对于卖方基于保证或本协议任何其他条款的索赔，买方赔偿金额不超过
购买价格的100%。
（十）协议终止
1、在2014年12月10日或之前因归责于买方原因，或因买方的故意行为而致
使交割先决条件没有满足，本交易未能交割，则卖方有权终止本协议，同时保留
第一笔支付款项；
2、在2014年12月10日或之前因归责于卖方原因，或因卖方未能满足交割先
决条件，本交易未能交割，则买方有权终止本协议，同时要求卖方退还第一笔支
付款项和支付买方800万美元；
3、如果因为不可抗力因素使得交易未能在2014年12月10日或之前完成，双
方均有权终止本协议，同时卖方在终止本协议后5个工作日内退还第一笔支付款
项；
4、如果在本协议签署日至2014年11月15日的期间，对目标公司提出的索赔
总额超过4,500万美元（“重大索赔”），而且对重大索赔有管辖权的法院作出书
面决定，受理关于重大索赔的案件：
（1）在2014年11月15日或之前，买方有权书面通知卖方不进行交割，同时
提供重大索赔书面证据。卖方收到书面证据后7个营业日内进行审核并书面说明
对重大索赔书面证据存在异议。如果卖方在该7个营业日内未提出重大异议或者
双方未能解决卖方提出的重大异议，则双方均有权书面通知对方终止本协议，卖
方在终止本协议后5个营业日内退还第一笔支付款项；
（2）如果买方未能在2014年11月15日或之前书面通知卖方因重大索赔事项
不进行交割或者不能提供书面证据，那么买方不能因重大索赔原因拒绝交割。
（3）如果双方进行交割，则因重大索赔带来的损失，而此后因为重大索赔
的审判和法院最终判决的生效，目标公司遭受的任何损失，买方有权根据相关条
款进行补偿，补偿金额不超过4,500万美元。
五、定价依据
本次交易定价综合考虑天津方联的技术经济评价报告、历史油气资产交易价
格及投资环境等因素，经本次股权转让各方协商后一致同意：本次零现金零负债
基础上目标公司 100%股权转让定价为 9,000 万美元。
六、收购的目的和对公司的影响
（一）收购目的
1、落实公司战略
公司制定了油气行业上下游一体化的发展战略，通过资本市场，获得油气资
源，有利于进一步扩大公司的整体经营规模，实现规模经济效益，增强公司盈利
能力，提升公司经营业绩，为公司股东带来良好的投资回报。
2、发挥各产业协同效应
本次交易完成后，可利用公司现有的主营业务发挥协同效应，拓宽公司的产
业链和产品线，降低运行成本，更好地为企业和社会创造价值，符合公司及全体
股东的利益。
3、积累油气资源开发的经验
本次收购以及 2013 年公司收购柳林煤层气权益均为中国境内油气资源权
益，通过此类收购，公司将能够建立起一支技术过硬的油气田管理和开发团队，
同时能够进一步积累国内油气资源开发的经验，为今后积极参与中国油气资源改
革奠定良好的基础。
（二）对公司的影响
1、为公司提供稳定的利润来源
孔南区块项目是已正式进入商业开发的常规油田，过往财务业绩表明具有可
靠的收入保障，并且近几年产量和收入呈现稳中有升的态势，因此本次交易完成
后，未来十余年将给公司带来一块稳定的利润来源，同时公司将尽最大努力降低
成本、挖掘资源潜力，进一步提升项目的盈利水平。
本次收购如按照合同规定提前或按时完成交割，且孔南区块项目经营未发生
重大不利变化，则对公司 2014 年业绩产生一定的积极影响。
2、有利于改善公司的现金流状况
尽管为提升产量孔南项目未来仍会进行资本性投资，但根据 PSC 合同这部
分投资当年即可收回，扣除这部分投资目标公司能够获得一定份额的分成油，加
上目标公司的销售回款速度较快，因此该项目将为公司带来可靠的净现金流入，
对公司财务存在积极影响。
3、有利于提高股东的回报水平
根据天津大港油田工程咨询有限公司对孔南项目合同期内全部现金流的预
测，假定油价为 90 美元，综合考虑本次收购成本、预期的钻井及操作成本等情
形，该项目预计投资收益符合油气行业的投资标准，由此可见，交易完成后，将
取得一定的投资收益，为公司股东带来良好的回报，符合公司长期发展战略。
七、风险提示
1、目标公司盈利能力存在一定波动性
目标公司盈利能力对资产的产量、价格与成本的敏感性较强，存在一定波动
性表现在：
（1）国际原油价格的走势将影响目标公司的业绩，从而影响公司投资回报
和投资效益，存在一定的风险；
（2）投资成本是影响孔南区块项目的关键因素之一，如果未来没有很好地
控制投资成本，将影响项目收益。
应对措施：控制成本成为孔南项目提高效益的关键因素之一。
2、汇率风险
本项目为境外投资项目，汇率变化会对项目的收益情况有所影响。
应对措施：加强对国际金融市场汇率变动的分析，及时掌握外行行情，努力
消除汇率变动带来的不利影响。
3、政府审批不确定性
本次交易尚需中国政府相关部门审批，存在一定不确定性。如果本次交易未
能获得政府相关部门审批，将导致一定的投资损失。
八、独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见认为：本次股权转让价格公平合理，并且此
次收购有利于公司向上游油气资源勘探开发领域的拓展，符合公司油气行业上下
游一体化的发展战略，有利于拓宽公司的产业链和产品线，发挥协同效应，提升
公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，因此同意公司使用自有资金9,000
万美元收购Pan-China Resources Ltd.100%股权的议案。
九、监事会意见
公司第二届监事会2014年第二次会议审议通过了《关于全资子公司收购
Pan-China Resources Ltd. 100%股权的议案》。监事会认为：本次公司以自有资金
收购PCR 100%股权的事项符合公司油气行业上下游一体化的发展战略，有利于
拓宽公司的产业链和产品线，发挥协同效应，提升公司的盈利能力，符合公司及
全体股东的利益，因此同意公司使用自有资金收购Pan-China Resources Ltd. 100%
股权的议案。
十、备查文件
1、华油惠博普科技股份有限公司第二届董事会2014年第四次会议决议；
2、华油惠博普科技股份有限公司第二届监事会2014年第二次会议决议；
3、华油惠博普科技股份有限公司第二届董事会2014年第四次会议相关事项
的独立董事意见。
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司
董 事 会
二〇一四年八月二十日
