惠博普：第二届董事会2015年第一次会议决议公告2015-01-08
证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2015-001
华油惠博普科技股份有限公司
第二届董事会 2015 年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 2015 年
第一次会议于 2014 年 12 月 27 日以书面和电子邮件等方式发出通知，并于 2015
年 1 月 7 日在北京市海淀区马甸东路 17 号金澳国际大厦 12 层会议室以现场和通
讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实到董事 9 名。会议由董
事长黄松先生主持，公司监事列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了
如下决议：
一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了公司《关
于全资子公司为其参股公司提供担保的议案》。
为满足公司全资子公司北京华油科思能源管理有限公司（以下简称“华油科
思”）的参股公司山西国强天然气输配有限公司（以下简称“山西国强”）业务发
展需要，解决其经营流动资金需求，同意华油科思为山西国强向中国民生银行太
原分行申请的 2,000 万元贷款，按出资比例，提供 300 万元人民币的连带责任担
保，担保期限为 2 年。
议案内容请见《关于全资子公司为其参股公司提供担保的公告》，刊登在
2015 年 1 月 8 日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
修改<公司章程>的议案》。
《华油惠博普科技股份有限公司章程》修订前后对照表参见本公告附件一。
修订后的《公司章程》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
三、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
修改<股东大会议事规则>的议案》。
《股东大会议事规则》修订前后对照表参见本公告附件二。
修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
修改<非日常经营交易事项决策制度>的议案》。
《非日常经营交易事项决策制度》修订前后对照表参见本公告附件三。
修订后的《非日常经营交易事项决策制度》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
五、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会
拟定于 2015 年 1 月 23 日下午 14:00 在公司会议室召开公司 2015 年第一次临时
股东大会。
议案内容请见《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》，刊登在 2015
年 1 月 8 日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、 中国证券报》、 上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司
董 事 会
二一五年一月七日
附件一：《华油惠博普科技股份有限公司章程》修订前后对照表
条款 原章程中的内容 修订后章程的内容
第四十 第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十四条 本公司召开股东大会的地点
四条 为：公司住所地。 为：公司住所地或通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或证券监管机构认可或要 开。公司还将提供网络或证券监管机构认可或要
求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会采用网络形式投票的，应 公司召开股东大会采用网络形式投票的，应
当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络 当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络
投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证 投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证
的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具 的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具
有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证 有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证
券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照 券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照
相关业务规则确认股东身份。 相关业务规则确认股东身份。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通
过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为
中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价
较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超
过百分之二十的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或
担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额
的百分之三十的；
（三）股东以其持有的公司股权或实物资产
偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外
上市；
（五）利润分配政策调整事项；
（六）对中小投资者权益有重大影响的相关事
项。
第七十 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
八条 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。 表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
数。 独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
东可以征集股东投票权。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
条 下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的 下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。 大会提供便利。
第一百 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
一十条 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。 报股东大会批准。
董事会对对外投资、收购或出售资产（不包 董事会对对外投资、收购或出售资产（不包
括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委 括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委
托理财、资产抵押等交易的审批权限，应综合考 托理财、资产抵押等交易的审批权限，应综合考
虑下列计算标准进行确定： 虑下列计算标准进行确定：
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为 产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的比例； 准）占公司最近一期经审计总资产的比例；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年
度经审计主营业务收入的比例； 度经审计主营业务收入的比例；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的比例； 计净利润的比例；
4、交易成交的金额（含承担的债务和费用） 4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）
或交易涉及的资产净额（以二者较高者计算）占 或交易涉及的资产净额（以二者较高者计算）占
公司最近一期经审计的净资产的比例； 公司最近一期经审计的净资产的比例；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的比例。 度经审计净利润的比例。
公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、 公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、
资产抵押等交易事项，按照前款所规定的计算标 资产抵押等交易事项，按照前款所规定的计算标
准计算，任一计算标准达到或超过 0.5%，且所 准计算，任一计算标准达到或超过 0.5%，且所
有计算标准均未达到 50%的，由董事会审批决 有计算标准均未达到 50%的，由董事会审批决
定。按照前款所规定的计算标准计算，任一计算 定。
标准达到或超过 50%，或者公司一年内购买或者 在前款所规定的董事会决策权限范围内，任
出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总 一计算标准均未达到 1.5%的，董事长可以代行
资产的 30%的，应提交公司股东大会审议，但公 董事会职权直接作出审批决定而无需另行召开
司发生的交易仅前款第 3 项或第 5 项标准达到或 董事会进行审议（但本章程规定应由董事会审
超过 50%，且公司最近一个会计年度每股收益的 议的对外担保和关联交易事项除外）。
绝对值低于 0.05 元的，公司经向公司股票上市 按照前款所规定的计算标准计算，任一计算
的证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东 标准达到或超过 50%，或者公司一年内购买或者
大会审议，而由董事会审议决定。 出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总
除本章程第四十一条规定的担保行为应提 资产的 30%的，应提交公司股东大会审议，但公
交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由 司发生的交易仅前款第 3 项或第 5 项标准达到或
董事会批准。应由董事会批准的对外担保，必须 超过 50%，且公司最近一个会计年度每股收益的
经全体董事的三分之二以上并经全体独立董事 绝对值低于 0.05 元的，公司经向公司股票上市
三分之二以上审议同意并做出决议。如果董事与 的证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东
该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表 大会审议，而由董事会审议决定。
决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数 除本章程第四十一条规定的担保行为应提
出席即可举行，董事会会议所做决议应由全体无 交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由
关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董 董事会批准。应由董事会批准的对外担保，必须
事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该 经全体董事的三分之二以上并经全体独立董事
担保事项提交股东大会审议。公司与关联人发生 三分之二以上审议同意并做出决议。如果董事与
的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审 该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表
议批准： 决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 出席即可举行，董事会会议所做决议应由全体无
万元以上的关联交易； 关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该
万元以上，或占公司最近一期经审计的净资产绝 担保事项提交股东大会审议。公司与关联人发生
对值 0.5%以上的关联交易。 的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审
公司与关联人发生的关联交易，如果交易金 议批准：
额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30
净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过 万元以上的关联交易；
后，还应提交股东大会审议。 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300
如果中国证监会和公司股票上市的证券交 万元以上，或占公司最近一期经审计的净资产绝
易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照 对值 0.5%以上的关联交易。
中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规 公司与关联人发生的关联交易，如果交易金
定执行。 额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过
后，还应提交股东大会审议。
如果中国证监会和公司股票上市的证券交
易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照
中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规
定执行。
第一百 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
二十五 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
条 聘。 聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书和总经理助理、助理财务负责人为公司高 会秘书为公司高级管理人员。
级管理人员。
附件二：《股东大会议事规则》修订前后对照表
条款 原制度中的内容 修订后制度的内容
第三条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 通知中确定的地点。
开。公司还将提供安全、经济、便捷的网络或证 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加 开。公司还将提供安全、经济、便捷的网络或证
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加
大会的，视为出席。 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
第五十 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
二条 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权（但采取累积投票制选举董事或者监事 票表决权（但采取累积投票制选举董事或者监事
除外）。 除外）。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
数。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
第五十 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 董事会、独立董事和符合相关规定条件的
三条 东可以征集股东投票权。 股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十 公司股东大会决议内容违反法律、行政法 公司股东大会决议内容违反法律、行政法
三条 规的无效。 规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法 公司控股股东、实际控制人不得限制或者
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日 司和中小投资者的合法权益。
内，请求人民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反
公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。
第八十 股东大会授权董事会对对外投资、收购或出 股东大会授权董事会对对外投资、收购或出
五条 售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出 售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出
售行为）、委托理财、资产抵押等非日常业务经 售行为）、委托理财、资产抵押等非日常业务经
营交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进 营交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进
行确定： 行确定：
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为 产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的比例； 准）占公司最近一期经审计总资产的比例；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年
度经审计主营业务收入的比例； 度经审计主营业务收入的比例；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的比例； 计净利润的比例；
4、交易成交的金额（含承担的债务和费用） 4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）
或交易涉及的资产净额（以二者较高者计算）占 或交易涉及的资产净额（以二者较高者计算）占
公司最近一期经审计的净资产的比例； 公司最近一期经审计的净资产的比例；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的比例。 度经审计净利润的比例。
公司对外投资、收购或出售资产、委托理 公司对外投资、收购或出售资产、委托理
财、资产抵押等交易事项，按照前款所规定的计 财、资产抵押等交易事项，按照前款所规定的计
算标准计算，任一计算标准达到或超过 0.5%， 算标准计算，任一计算标准达到或超过 0.5%，
且所有计算标准均未达到 50%的，由董事会审批 且所有计算标准均未达到 50%的，由董事会审批
决定。 决定。在前述所规定的董事会决策权限范围内，
按照前款所规定的计算标准计算，任一计 任一计算标准均未达到 1.5%的，董事长可以代
算标准达到或超过 50%，或者公司一年内购买或 行董事会职权直接作出审批决定而无需另行召
者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的 开董事会进行审议（但本规则规定应由董事会
总资产的 30%的，应提交公司股东大会审议，但 审议的对外担保和关联交易事项除外）。
公司发生的交易仅前款第 3 项或第 5 项标准达到 按照前款所规定的计算标准计算，任一计
或超过 50%，且公司最近一个会计年度每股收益 算标准达到或超过 50%，或者公司一年内购买或
的绝对值低于 0.05 元的，公司经向公司股票上 者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的
市的证券交易所申请并获得同意，可以不提交股 总资产的 30%的，应提交公司股东大会审议，但
东大会审议，而由董事会审议决定。 公司发生的交易仅前款第 3 项或第 5 项标准达到
或超过 50%，且公司最近一个会计年度每股收益
的绝对值低于 0.05 元的，公司经向公司股票上
市的证券交易所申请并获得同意，可以不提交股
东大会审议，而由董事会审议决定。
附件三：《非日常经营交易事项决策制度》修订前后对照表
条款 原制度中的内容 修订后制度的内容
第六条 公司进行任何非日常经营交易事项，所涉及 公司进行任何非日常经营交易事项，所涉及
的交易标的按照第四条所规定的计算标准计算， 的交易标的按照第四条所规定的计算标准计算，
任何一项标准达到或超过 0.5%的，但所有计算 任何一项标准达到或超过 0.5%的，但所有计算
标准均未达到 50%的，由总经理办公会讨论通过 标准均未达到 50%的，由总经理办公会讨论通过
后，提交董事会讨论决定。董事会对非日常经营 后，提交董事会讨论决定。董事会对非日常经营
交易事项做出决议，由全体董事的过半数通过， 交易事项做出决议，由全体董事的过半数通过，
方可有效。 方可有效。
在前款所规定的董事会决策权限范围内，交 在前款所规定的董事会决策权限范围内，交
易所涉及的交易标的按照第四条所规定的计算 易所涉及的交易标的按照第四条所规定的计算
标准计算，任何一项标准均未达到 10%的，董事 标准计算，任何一项标准均未达到 1.5%的，董
长可以代行董事会职权直接作出审批决定而无 事长可以代行董事会职权直接作出审批决定而
需另行召开董事会进行审议。 无需另行召开董事会进行审议（但公司章程规定
应由董事会审议的对外担保和关联交易事项除
外）。
