中国国际金融有限公司
关于
华油惠博普科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的报告
保荐机构（主承销商）
（北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇一五年四月
中国国际金融有限公司
关于华油惠博普科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]255 号文核准，华油惠博普科技股份有限公司（以下
简称“惠博普”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定对象发
行 6,000 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。中国国际金融有
限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为惠博普本次发行的保荐机
构和主承销商，按照贵会的相关要求，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会 2014 年第二次会议决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于董事会决议
公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。经董事会讨论决定，
本次发行股票价格为 9.68 元/股。
本次非公开发行日前，公司尚未发布 2014 年利润分配及权益分派方案。公
司股票在定价基准日（2014 年 7 月 1 日）至发行期首日期间无派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，公司不存在对发行价格进行除权除息调整
的情形。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 6,000 万股，符合发行人 2014 年第二次临时股东大
会决议和《关于核准华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2015]255 号）的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行对象确定为公司股东黄松、白明垠、潘峰、肖荣、孙河生、
王毅刚、李雪、张海汀、王全等 9 名自然人，符合发行人 2014 年第二次临时股
东大会相关决议以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则（2011 年修订）》的相关规定。
（四）募集资金金额
经验资机构验证，本次发行的募集资金总额为人民币 580,800,000.00 元，
扣除发行费用人民币 6,865,000.00 元，发行人实际募集资金净额为人民币
573,935,000.00 元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募
集资金总额符合发行人 2014 年第二次临时股东大会决议和《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2014 年 6 月 30 日，发行人召开第二届董事会 2014 年第二次会议，会议
审议通过了《关于华油惠博普科技股份有限公司符合非公开发行股票条件的议
案》、《关于<华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票方案>的议案》、《关
于<华油惠博普科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于<
华油惠博普科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报
告>的议案》、《关于<华油惠博普科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况
的报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》、《关于认购方认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、
《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》以
及《关于提请公司股东大会批准黄松、白明垠、潘峰、肖荣免于要约收购方式
增持公司股份的议案》等议案。
2、2014 年 7 月 16 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过
了前述与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
发行人本次非公开发行股票的申请于 2015 年 1 月 16 日经中国证监会发行
审核委员会审核通过。
2015 年 2 月 13 日，中国证监会核发《关于核准华油惠博普科技股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]255 号），核准公司非公开发行
6,000 万股新股。
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中
国证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）本次发行时间表
日期 发行安排
2015 年 2 月 13 日 获得证监会发行批文
2015 年 3 月 25 日 向证监会报备发行方案、发行方案基本情况表、会后事项材
料、发行预计时间表、认购情况备案表、申购报价及获配情
况等材料
向投资者发送《缴款通知书》和《认购确认函》
2015 年 3 月 26 日 回收《认购确认函》
投资者根据《缴款通知书》缴款
验资
2015 年 3 月 27 日 认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户并验资
（二）发行对象及其获得配售情况
本次发行对象为黄松等 9 名自然人。根据发行方案，本次共发行 6,000 万
股人民币普通股，发行价格为 9.68 元/股，发行对象及其认购数量如下：
序号 认购人 认购股数（股） 认购金额（元） 限售期（月）
1 黄松 17,690,000 171,239,200 36
2 白明垠 13,420,000 129,905,600 36
3 潘峰 10,480,000 101,446,400 36
4 肖荣 9,120,000 88,281,600 36
5 孙河生 2,990,000 28,943,200 36
6 王毅刚 1,920,000 18,585,600 36
7 李雪 1,000,000 9,680,000 36
8 张海汀 1,690,000 16,359,200 36
序号 认购人 认购股数（股） 认购金额（元） 限售期（月）
9 王全 1,690,000 16,359,200 36
上述 9 名发行对象的资格符合发行人 2014 年第二次临时股东大会关于本次
发行相关决议的规定。
（三）缴款与验资
2015 年 3 月 25 日，发行人和保荐机构（主承销商）向黄松、白明垠、潘峰、
肖荣、孙河生、王毅刚、李雪、张海汀、王全等 9 名自然人发出《缴款通知书》，
通知该等发行对象将认购款划至保荐机构指定的收款账户。
2015 年 3 月 26 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）确认募集资金
总额人民币 580,800,000.00 元全额汇入中国国际金融有限公司（以下简称“中金
公司”）为本次非公开发行设立的专用账户，并出具了《验资报告》（[2015]京
会兴验字第 01010012 号）。
2015 年 3 月 27 日，中金公司将本次非公开发行募集资金总额扣除保荐承销
费 6,000,000.00 元后的 574,800,000.00 元汇入公司开立的募集资金专用账户。
2015 年 3 月 30 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出
具了《验资报告》（瑞华验字[2015]16010001 号），确认发行人的募集资金到账。
根据该验资报告，截至 2015 年 3 月 27 日，发行人共计募集资金人民币
580,800,000.00 元，扣除发行费用人民币 6,865,000.00 元，发行人实际募集资金
净额为人民币 573,935,000.00 元，其中，新增注册资本人民币 60,000,000.00 元，
余额人民币 513,935,000.00 元转入资本公积。
发行人依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理
办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
综上，保荐机构认为本次发行的定价、股票配售过程、缴款和验资合规，
符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则
（2011 年修订）》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2015 年 1 月 16 日获得贵会发行审核委员会审核通过非公开发行
股票申请，并于 2015 年 1 月 17 日对此进行了公告。
发行人于 2015 年 2 月 13 日获得贵会关于核准公司非公开发行股票的文件，
并于 2015 年 2 月 26 日对此进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则（2011 年修订）》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督
导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构认为：惠博普本次非公开发行股票的发行过程遵循了公
平、公正的原则，符合证券市场的监管要求。本次发行的定价、发行对象选择
及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行价格、发行数量、发行对象及
募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》、《证券发行与承销
管理办法》等有关法律、法规的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正
原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》
等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融有限公司关于华油惠博普科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
___________________ ___________________
陈泉泉 杨帆
中国国际金融有限公司
年 月 日
