惠博普：北京市天元律师事务所关于黄松、白明垠、潘峰和肖荣免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见2015-04-10
北京市天元律师事务所
关于黄松、白明垠、潘峰和肖荣
免于提交豁免要约收购申请的
专项核查意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于黄松、白明垠、潘峰和肖荣
免于提交豁免要约收购申请的
专项核查意见
致：华油惠博普科技股份有限公司（下称“发行人”）
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受发行人的委托，依据《中华人
民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司收购管理办
法》（2014 年修订）（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法律、法规和规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就黄松、
白明垠、潘峰和肖荣认购发行人非公开发行股票免于提交豁免要约收购申请的相
关事宜进行核查，并出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所律师对黄松、白明垠、潘峰和肖荣认购发行人非公
开发行股票所涉及的相关材料进行了核查和验证，并就相关问题听取了黄松、白
明垠、潘峰和肖荣和发行人相关人员的陈述和说明。
发行人及黄松、白明垠、潘峰和肖荣保证已经向本所提供了出具本核查意见
所必需的全部法律文件，包括原始书面材料、副本材料或者口头证言；保证其所
提供的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整、有效；所有副本与正本、复印
件与原件一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所律师仅根据本核查意见出具日之前已经发生或者存在的事实和中国现
行法律、法规和规范性文件发表意见。对于与出具本核查意见有关而又无法得到
证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人本次发行所涉及的各方出
具的具有证明性质的材料发表意见。
本核查意见仅就黄松、白明垠、潘峰和肖荣认购发行人非公开发行股票涉及
的免于提交豁免要约收购申请的有关事实及法律问题发表意见，并不对有关审
计、评估、财务顾问等专业性报告发表意见。
本所同意将本核查意见通过发行人进行信息披露，随其他材料一起按照深圳
证券交易所的有关规定办理公告事宜，并依法对此承担相应的法律责任。
本核查意见仅供黄松、白明垠、潘峰和肖荣认购发行人非公开发行股票所涉
及的免于提交豁免要约收购申请之专项核查验证的目的使用，不得用作其他任何
目的。
本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
一、本次发行的方案及审批程序
（一）本次发行的方案
2014 年 7 月 16 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了
与本次发行相关的议案，主要内容如下：
1、本次发行采取向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，发行对象为公司
股东黄松、白明垠、潘峰、肖荣、孙河生、王毅刚、李雪、张海汀、王全共 9 名
自然人，其中黄松、白明垠、潘峰、肖荣作为一致行动人，是公司的控股股东及
实际控制人。所有认购对象均以人民币现金认购本次非公开发行的股票。
2、本次非公开发行的定价基准日为发行人本次非公开发行的董事会决议公
告日（即 2014 年 7 月 1 日）。本次非公开发行股票的发行价格为 9.68 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
3、本次非公开发行股票的发行数量为 6,000 万股。认购对象承诺认购数量
如下：
单位：万股
序号 认购人 认购数量
1 黄松 1,769
2 白明垠 1,342
3 潘峰 1,048
4 肖荣 912
5 孙河生 299
6 王毅刚 192
7 李雪 100
8 张海汀 169
9 王全 169
4、本次发行对象黄松、白明垠、潘峰、肖荣、孙河生、王毅刚、李雪、张
海汀、王全通过本次非公开发行认购的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
5、本次非公开发行股票募集资金总额为 58,080 万元，扣除发行费用后将全
部用于补充公司流动资金。
（二）本次发行的审批程序
2014 年 7 月 16 日，发行人 2014 年第二次临时股东大会已审议通过《关于<
华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票方案>的议案》和《关于提请公司
股东大会批准黄松、白明垠、潘峰、肖荣免于以要约收购方式增持公司股份的议
案》等与本次发行相关的议案，同意本次非公开发行股票方案并同意黄松、白明
垠、潘峰、肖荣免于以要约收购方式增持发行人股份。
2015 年 2 月 13 日，中国证监会以证监许可[2015]255 号《关于核准华油惠
博普科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行 6,000
万股新股。
（三）本次发行前后黄松、白明垠、潘峰、肖荣对发行人的控制情况
经核查，本次发行前发行人总股本为 45,562.5 万股，其中黄松、白明垠、潘
峰、肖荣（共同签署了一致行动协议）合计持有 219,496,500 股，占总股本的
48.17%，为发行人实际控制人；本次发行 6,000 万股，发行完成后，发行人总股
本变更为 51,562.5 万股，其中黄松、白明垠、潘峰、肖荣合计持有 270,206,500
股，占总股本的 52.40%，仍为发行人的实际控制人。
二、本次非公开发行符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，若存在该条第二款第（一）项规
定的情形，即“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其
发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投
资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发
出要约”，相关投资者可以免于按照相关规定提交豁免要约收购申请，直接向证
券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据本所律师核查，黄松、白明垠、潘峰、肖荣认购发行人本次非公开发行
的股份符合《收购管理办法》第六十三条规定的上述可以免于提交豁免要约收购
申请的条件，具体如下：
（一）黄松、白明垠、潘峰、肖荣认购发行人本次非公开发行股票已经发行
人股东大会非关联股东批准，导致其在发行人拥有权益的股份超过发行人已发行
股份的 30%
发行人 2014 年第二次临时股东大会已审议通过《关于<华油惠博普科技股份
有限公司非公开发行股票方案>的议案》，参加会议的关联股东已回避表决，批准
黄松、白明垠、潘峰、肖荣认购发行人本次非公开发行股票，认购股份合计 5,071
万股；发行完成后，发行人总股本变更为 51,562.5 万股，其中黄松、白明垠、潘
峰、肖荣合计持有 270,206,500 股，占总股本的 52.40%。
（二）黄松、白明垠、潘峰、肖荣承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股
黄松、白明垠、潘峰、肖荣已承诺其通过本次非公开发行认购的股份，自股
份上市之日起 36 个月内不转让。
（三）发行人股东大会同意黄松、白明垠、潘峰、肖荣免于发出要约
发行人 2014 年第二次临时股东大会已审议通过《关于提请公司股东大会批
准黄松、白明垠、潘峰、肖荣免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，同意
黄松、白明垠、潘峰、肖荣免于以要约收购方式增持发行人股份。
（四）黄松、白明垠、潘峰、肖荣取得发行人本次非公开发行的新股前，占
发行人总股本的 48.17%，拥有发行人的控制权。
综上所述，本所律师认为，黄松、白明垠、潘峰、肖荣认购发行人本次非公
开发行的股份符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于提交豁免要约收
购申请的条件，黄松、白明垠、潘峰、肖荣依法可以免于提交豁免要约收购申请，
直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于黄松、白明垠、潘峰和肖荣免
于提交豁免要约收购申请的专项核查意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
张 剡
陈惠燕
本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
2015 年 4 月 2 日
