证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2015-033
华油惠博普科技股份有限公司
关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
特别提示：
1、本次收购构成关联交易，不构成重大资产重组；
2、本次收购完成后公司可能面临技术风险、核心人员流失的风险，详见“七、
风险提示”。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
根据公司发展战略，华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”、“惠博普”）拟使用自有资金11,924.52万元收购本公司的控股子公司潍
坊凯特工业控制系统工程有限公司（以下简称“潍坊凯特”或“目标公司”）8
名自然人股东所持有的该公司33.123%股权（以下简称“本次收购”）。本次收
购完成后，公司对潍坊凯特的持股比例由51%增加至84.123%。
由于公司副总经理金岗先生是潍坊凯特的自然人股东之一，本次收购构成关
联交易。本次收购公司与金岗先生发生的关联交易金额为1,969.6万元。
公司于2015年7月2日与潍坊凯特8名自然人股东完成了《股权转让协议》的
签署，公司董事会审议通过之日即为该股权转让协议生效之日。
根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，本次收购暨关联交易属于董
事会审批的权限范围，无需提交股东大会审议批准，也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2015年7月3日，公司第二届董事会2015年第五次会议以9票赞成、0票反对、
0票弃权审议通过了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》。在审议上
述议案之前，公司独立董事已向董事会出具事前认可意见，认为上述关联交易符
合公司业务发展规划，定价基础公允，不存在损害中小股东利益的情形，同意将
该议案提交董事会审议；本次关联交易事项履行的决策程序符合有关法律、法规
及公司相关规定，不存在损害公司其他股东利益的情形。
二、交易对方及关联方的基本情况
（一）本次交易的对方（以下简称“股权转让方”）为潍坊凯特8名自然人
股东，具体情况如下：
序号 股东姓名/名称 性别 国籍 身份证号
1 冯明忠 男 中国 37070219730111XXXX
2 任文浩 男 中国 37070219561108XXXX
3 金岗 男 中国 37070219610327XXXX
4 张宝华 男 中国 37070219610629XXXX
5 王本龙 男 中国 23010319700418XXXX
6 刘旭涛 男 中国 42242719740924XXXX
7 李南陵 男 中国 11010119621028XXXX
8 林博 男 中国 37070219720214XXXX
（二）关联方的基本情况
金岗先生：中国国籍，1961年出生，高级工商管理硕士，1996年至1999年在
中油燃料油公司工作；2000年至2014年在北京中加诚信管道技术有限公司工作，
担任总经理等职；2013年3月起担任潍坊凯特工业控制系统工程有限公司董事；
2015年3月起担任本公司副总经理。截至公告日，金岗先生未持有本公司股份。
（三）上述8名自然人股东中除金岗先生为公司副总经理外，其他转让方及
其关联方与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管
理人员均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的基本信息
企业名称： 潍坊凯特工业控制系统工程有限公司
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
设立日期： 1995年2月11日
注册资本： 2,000万元
实收资本： 2,000万元
法定代表人： 黄松
营业执照注册号： 370700018038267
住 所： 潍城区北宫街北路3号
经营范围： 前置许可经营项目：无。
一般经营项目：工业自动控制系统集成、维护及配件
销售；工业及办公自动化领域的技术开发、咨询、转
让、服务；工业自动化工程；消防工程、安防工程的
设计与施工及产品维修；机电设备施工安装；通讯工
程施工；销售办公机械，电器机械及器材（以上范围
需资质许可的凭资质许可证开展经营）。
（二）股权结构
本次股权交易前潍坊凯特的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（元） 持股比例
1 惠博普 10,200,000 51.00%
2 冯明忠 3,537,800 17.689%
3 任文浩 1,587,600 7.938%
4 金 岗 1,372,000 6.86%
5 张宝华 1,372,000 6.86%
6 王本龙 637,000 3.185%
7 刘旭涛 490,000 2.45%
8 李南陵 490,000 2.45%
9 林 博 313,600 1.568%
10 合计 20,000,000 100.00%
公司本次收购标的为冯明忠等8名自然人股东所持有的潍坊凯特33.123%股
权，具体收购标的为：
序号 交易对方姓名 标的股权（元） 转让比例
1 冯明忠 1,990,400 9.952%
2 任文浩 1,309,800 6.549%
3 金 岗 1,094,200 5.471%
序号 交易对方姓名 标的股权（元） 转让比例
4 张宝华 760,800 3.804%
5 王本龙 359,200 1.796%
6 刘旭涛 440,000 2.200%
7 李南陵 440,000 2.200%
8 林 博 230,200 1.151%
9 合计 6,624,600 33.123%
冯明忠等8个股东保证该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存
在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
本次收购后潍坊凯特的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（元） 持股比例
1 惠博普 16,824,600 84.123%
2 冯明忠 1,547,400 7.737%
3 任文浩 277,800 1.389%
4 金 岗 277,800 1.389%
5 张宝华 611,200 3.056%
6 王本龙 277,800 1.389%
7 刘旭涛 50,000 0.250%
8 李南陵 50,000 0.250%
9 林 博 83,400 0.417%
10 合计 20,000,000 100.00%
（三）主要财务数据
潍坊凯特2013年、2014年经审计的主要财务数据，以及截至2015年5月31日
未经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目名称 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年5月31日
资产总额 89,224,310.56 132,476,290.96 106,596,944.27
负债总额 31,907,476.73 43,962,562.22 10,440,980.17
净资产 57,316,833.83 88,513,728.74 96,155,964.10
项目名称 2013年度 2014年度 2015年1-5月
营业收入 98,177,576.25 118,511,507.97 51,760,507.18
营业利润 27,724,704.41 40,400,335.08 13,981,516.91
净利润 21,940,686.30 33,184,795.82 10,553,299.46
四、交易协议的主要内容
公司于2015年7月2日与冯明忠等8名自然人股东完成了股权转让协议（以下
简称“本协议”）的签署，主要内容如下：
（一）转让方：冯明忠等8个自然人股东，具体见本公告“二、交易对方及
关联方的基本情况”。
（二）协议标的：潍坊凯特33.123%股权。
（三）受让方：惠博普。
（四）成交金额：经各方协商，公司以人民币119,245,200元收购转让方所持
有的潍坊凯特33.123%的股权。
（五）支付方式
本次转让价款由受让方分期支付。在本协议签署生效后的五个工作日内，受
让方将支付本次转让价款的51%，共计60,815,052元人民币（含全部个人所得税
等相关税费）。工商变更登记办理完毕后的5个工作日内，受让方支付本次转让
价款剩余部分，共计58,430,148元人民币。
（六）交割
转让方应在本协议生效之日起5日内向税务主管机关提交纳税申请，在取得
完税凭证后的5日内向工商登记管理部门提交完整的工商变更登记申请文件，受
让方将依照协议的规定支付价款。
本次收购涉及的各项税费，由各方依法承担。转让方应缴纳的个人所得税等
相关税费由受让方依法代扣代缴。
（七）交割后主要承诺
转让方为目标公司股东期间，除在受让方及其下属子公司（含目标公司）任
职外，不会经营或与他人合资和/或合作经营/或实际控制与目标公司相同和/或相
近似业务，转让方不会受聘于与目标公司有竞争关系或与目标公司业务相同和/
或相近似的第三方。
（八）违约行为与救济
各方应遵守本协议项下约定，若一方未能按时履行义务，每迟延一天，违约
方应根据股权转让价款，按照每日千分之一的比例向另一方支付迟延履行的违约
金（但违约金总额不超过股权转让价款总额的10%）。违约方支付迟延履行违约
金不免除其继续履行的义务。如果违约金不足以弥补另一方遭受的损失，违约方
仍应继续承担赔偿责任。
除本条已经特别约定的违约情形及其救济之外，任何一方违反本协议的，应
按照法律法规或本协议（包括其附件）的规定承担违约责任。
本协议规定的权利和救济是累积的，任何一方行使某一项权利和/或某一项
救济并不排斥该方行使根据法律和本协议规定可以享有的其他权利或救济。
五、定价依据
潍坊凯特主要从事长输管线、大型油库，城市配气等储运设施的自动化系统
工程设计、施工、现场仪表安装、石油和天然气长输管道自动化系统维护，以及
油气管道计算机模拟等专用软件开发等。该公司进入油气行业自动化领域较早，
在自动化工程设计、实施方面具有较为完善的资质体系，具备领先的技术优势和
卓越的品牌优势。近几年潍坊凯特的业绩维持高速增长，2012年至2014年的净利
润复合年均增长率约为150%。
公司综合考虑在低碳经济快速发展的宏观背景下天然气管道的发展前景，潍
坊凯特在油气行业自动化领域的技术优势，以及对潍坊凯特未来的发展预期，结
合公司的发展战略布局，本次交易的最终定价以瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）对潍坊凯特出具的2014年标准无保留意见审计报告为依据，按照近11倍的市
盈率进行整体估值，经各方协商后一致同意：本次股权转让所涉及的目标公司整
体估值合计为人民币36,000万元，其中33.123%股权价值总计为人民币11,924.52
万元。
六、收购的目的和对公司的影响
根据《2015年中国油气产业发展分析与展望报告蓝皮书》，截至2014年底，
中国已建成油气管道总里程10.34万公里，其中天然气管道6.3万公里。作为低碳
清洁能源，天然气产业在我国的发展前景日益看好，受大气污染防治方案及环保
政策出台的影响，天然气需求将日益加大。由于天然气产业运行对管网的依赖程
度更高，因此天然气管网建设速度必然大幅加快才能满足日益增长的天然气需
求，这将为油气管道自动化工程及服务业务带来巨大的市场空间。
另外，油田生产管理信息化是油田信息化建设的重要内容之一，三大石油公
司也将油田生产管理信息化列入生产管理的重要内容之一，未来在油田信息化建
设方面市场空间巨大。潍坊凯特在油田信息化建设方面已经做了大量的前期工
作，也已形成了产品并获得市场认可。
综上所述，本次收购将有利于提升公司油气行业工业自动化工程业务的综合
实力，有利于加快公司油气田及油气管道数字化、信息化业务的拓展步伐，有利
于公司提升盈利能力，发挥双方的协同效应，符合公司及全体股东的利益。
七、风险提示
（一）技术风险
由于潍坊凯特进入行业较早，拥有多项软件著作权及专利，在行业中占有一
定地位。若该公司无法准确预测行业发展趋势，不能把握技术发展趋势，将面临
一定的技术风险，并将影响公司的盈利能力。
本次交易完成后，公司将继续密切关注行业发展趋势，利用上市公司平台，
提高企业的研发投入，广泛吸纳和保留优秀技术人才，不断提升技术水平。
（二）核心人员流失的风险
潍坊凯特的管理团队及核心技术人员是保持和提升公司竞争力的关键要素。
该公司拥有一批具有经验的高、中级技术人员，从事仪表电气自动化、计算机工
程、电子工程、油气储运等专业。收购后可能面临的核心人员流失问题，是公司
需要面临的另一个主要风险。
本次收购完成后，为了防范核心人员流失风险，公司将采取以下措施： 1、
通过加强沟通与交流，使潍坊凯特核心人员认同公司的企业价值观，提高凝聚力；
2、对潍坊凯特核心人员建立长期激励机制；3、要求潍坊凯特核心人员与公司签
订长期劳动合同，从而有效避免核心人才流失。
八、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
金岗先生与本公司之间累计已发生的各类关联交易总金额为0元，本次收购
金岗先生与本公司发生的关联交易金额为1,969.6万元。
九、独立董事的事前认可和独立意见
本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。
董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事一致同意本次关联交易事项。公
司独立董事对该事项发表意见认为：本次股权转让价格公平合理，并且本次收购
有利于提升公司油气行业工业自动化工程业务的综合实力，有利于加快公司油气
田及油气管道数字化、信息化业务的拓展步伐，有利于公司提升盈利能力，发挥
双方的协同效应，符合公司及全体股东的利益；潍坊凯特的少数股东中除金岗先
生为公司副总经理外，其他转让方及其关联方与公司及公司控股股东、实际控制
人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在因关联方
关系损害公司利益的情形。本次收购不属于重大资产重组，符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，属于董事会决策的范围，无须提交股东大会审议，交易决
策程序合法合规，因此同意公司关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案。
十、监事会意见
公司第二届监事会2015年第三次会议审议通过了《关于收购控股子公司股权
暨关联交易议案》。监事会认为：本次公司以自有资金收购控股子公司潍坊凯特
工业控制系统工程有限公司33.123%股权的事项符合公司的发展战略，有利于提
升公司油气行业工业自动化工程业务的综合实力，有利于加快公司油气田及油气
管道数字化、信息化业务的拓展步伐，有利于公司提升盈利能力，发挥双方的协
同效应，符合公司及全体股东的利益。同意公司关于收购控股子公司股权暨关联
交易的议案。
十一、保荐机构意见
保荐机构核查了该项关联交易的公司董事会、监事会的议案、决议等资料；
核查了独立董事意见、潍坊凯特审计报告及工商档案等相关资料；对本次关联交
易事项发表意见如下：
1、此次交易定价以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对潍坊凯特出具的
2013 年、2014 年标准无保留意见审计报告为依据，综合考虑潍坊凯特在油气行
业自动化领域的技术优势，结合公司的发展战略布局，经各方协商后确定；公司
对关联方及非关联交易方的定价情况一致，不存在损害公司和中小股东利益的行
为。
2、本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可并
发表了明确同意意见，本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》
等有关规定。
3、本次收购将有利于提升公司石油化工领域工业自动化工程业务的综合实
力，有利于加快公司油气田及油气管道数字化、信息化业务的拓展步伐，有利于
公司提升盈利能力，发挥双方的协同效应，符合公司及全体股东的利益。
4、保荐机构对本次关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、公司第二届董事会2015年第五次会议决议；
2、公司第二届监事会2015年第三次会议决议；
3、公司第二届董事会2015年第五次会议相关事项的独立董事意见；
4、保荐机构出具的《中国国际金融股份有限公司关于华油惠博普科技股份
有限公司关联交易事项的核查意见》；
5、潍坊凯特工业控制系统工程有限公司2014年度审计报告；
6、《关于潍坊凯特的股权转让协议》。
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司
董 事 会
二〇一五年七月三日
