中国国际金融股份有限公司
关于华油惠博普科技股份有限公司
关联交易事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为华油惠博
普科技股份有限公司（以下简称“惠博普”或“公司”）非公开发行的持续督导机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
有关规定，就惠博普自有资金收购控股子公司潍坊凯特工业控制系统工程有限公司（以
下简称“潍坊凯特”或“目标公司”）8 名自然人股东部分股权涉及关联交易的事项进行
了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
根据公司发展战略，华油惠博普科技股份有限公司拟使用自有资 11,924.52 万元收购
公司的控股子公司潍坊凯特工业控制系统工程有限公司 8 名自然人股东所持有的该公司
33.123%股权（以下简称“本次收购”）。本次收购完成后，公司对潍坊凯特的持股比例由
51%增加至 84.123%。
由于公司副总经理金岗先生是本次收购的交易对方之一，本次交易构成关联交易。
本次收购公司与金岗先生发生的关联交易金额为 1,969.60 万元。
公司于 2015 年 7 月 2 日与潍坊凯特 8 名自然人股东完成了《股权转让协议》的签署，
公司董事会审议通过之日即为该股权转让协议生效之日。
根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，本次收购暨关联交易属于董事会审
批的权限范围，无需提交股东大会审议批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、交易对方及关联方的基本情况
（一）本次交易的对方（以下简称“股权转让方”）为潍坊凯特 8 名自然人股东，具
体情况如下：
序号 股东姓名/名称 性别 国籍 身份证号
1 冯明忠 男 中国 37070219730111XXXX
2 任文浩 男 中国 37070219561108XXXX
3 金岗 男 中国 37070219610327XXXX
4 张宝华 男 中国 37070219610629XXXX
5 王本龙 男 中国 23010319700418XXXX
6 刘旭涛 男 中国 42242719740924XXXX
7 李南陵 男 中国 11010119621028XXXX
8 林博 男 中国 37070219720214XXXX
（二）关联方的基本情况
金岗先生：中国国籍，1961 年出生，高级工商管理硕士，1996 年至 1999 年在中油
燃料油公司工作；2000 年至 2014 年在北京中加诚信管道技术有限公司工作，担任总经理
等职；2013 年 3 月起担任潍坊凯特工业控制系统工程有限公司董事；2015 年 3 月起担任
公司副总经理。截至公告日，金岗先生未持有公司股份。
2015 年，金岗先生与公司之间累计已发生的各类关联交易总金额为 0 元。本次收购
公司与金岗先生发生的关联交易金额为 1,969.60 万元。
（三）上述 8 名自然人股东中除金岗先生为公司副总经理外，其他转让方及其关联
方与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存
在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的基本信息
企业名称： 潍坊凯特工业控制系统工程有限公司
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
设立日期： 1995年2月11日
注册资本： 2,000万元
实收资本： 2,000万元
法定代表人： 黄松
营业执照注册号： 370700018038267
住 所： 潍城区北宫街北路3号
经营范围： 前置许可经营项目：无。
一般经营项目：工业自动控制系统集成、维护及配件销售；
工业及办公自动化领域的技术开发、咨询、转让、服务；工
业自动化工程；消防工程、安防工程的设计与施工及产品维
修；机电设备施工安装；通讯工程施工；销售办公机械，电
器机械及器材（以上范围需资质许可的凭资质许可证开展经
营）。
（二）股权结构
本次股权交易前潍坊凯特的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（元） 持股比例
1 惠博普 10,200,000 51.00%
2 冯明忠 3,537,800 17.689%
3 任文浩 1,587,600 7.938%
4 金 岗 1,372,000 6.86%
5 张宝华 1,372,000 6.86%
6 王本龙 637,000 3.185%
7 刘旭涛 490,000 2.45%
8 李南陵 490,000 2.45%
9 林 博 313,600 1.568%
10 合计 20,000,000 100.00%
公司本次收购标的为冯明忠等 8 名自然人股东所持有的潍坊凯特 33.123%股权，具体
收购标的为：
序号 交易对方姓名 标的股权（元） 转让比例
1 冯明忠 1,990,400 9.952%
2 任文浩 1,309,800 6.549%
3 金 岗 1,094,200 5.471%
序号 交易对方姓名 标的股权（元） 转让比例
4 张宝华 760,800 3.804%
5 王本龙 359,200 1.796%
6 刘旭涛 440,000 2.200%
7 李南陵 440,000 2.200%
8 林 博 230,200 1.151%
9 合计 6,624,600 33.123%
冯明忠等 8 个股东保证该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及
有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
本次收购后潍坊凯特的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（元） 持股比例
1 惠博普 16,824,600 84.123%
2 冯明忠 1,547,400 7.737%
3 任文浩 277,800 1.389%
4 金 岗 277,800 1.389%
5 张宝华 611,200 3.056%
6 王本龙 277,800 1.389%
7 刘旭涛 50,000 0.250%
8 李南陵 50,000 0.250%
9 林 博 83,400 0.417%
10 合计 20,000,000 100.00%
（三）主要财务数据
潍坊凯特近最近二年一期的主要财务数据如下（其中，2013 年及 2014 年数据已经瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：
单位：人民币元
项目名称 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年5月31日
资产总额 89,224,310.56 132,476,290.96 106,596,944.27
负债总额 31,907,476.73 43,962,562.22 10,440,980.17
净资产 57,316,833.83 88,513,728.74 96,155,964.10
项目名称 2013年度 2014年度 2015年1-5月
营业收入 98,177,576.25 118,511,507.97 51,760,507.18
营业利润 27,724,704.41 40,400,335.08 13,981,516.91
净利润 21,940,686.30 33,184,795.82 10,553,299.46
四、交易协议的主要内容
公司于 2015 年 7 月 2 日与冯明忠等 8 名自然人股东完成了股权转让协议（以下简称
“本协议”）的签署，主要内容如下：
（一）转让方：冯明忠等 8 个自然人股东。
（二）协议标的：潍坊凯特 33.123%股权。
（三）受让方：惠博普。
（四）成交金额：经各方协商，公司以人民币 119,245,200 元收购转让方所持有的潍
坊凯特 33.123%的股权。关联方的成交金额根据其转让股权的比例情况进行确定。
（五）支付方式
本次转让价款由受让方分期支付。在本协议签署生效后的五个工作日内，受让方将
支付本次转让价款的 51%，共计 60,815,052 元人民币（含全部个人所得税等相关税费）。
工商变更登记办理完毕后的 5 个工作日内，受让方支付本次转让价款剩余部分，共计
58,430,148 元人民币。
（六）交割
转让方应在本协议生效之日起 5 日内向税务主管机关提交纳税申请，在取得完税凭
证后的 5 日内向工商登记管理部门提交完整的工商变更登记申请文件，受让方将依照协
议的规定支付价款。
本次收购涉及的各项税费，由各方依法承担。转让方应缴纳的个人所得税由受让方
依法代扣代缴。
（七）违约行为与救济
各方应遵守本协议项下约定，若一方未能按时履行义务，每迟延一天，违约方应根
据股权转让价款，按照每日千分之一的比例向另一方支付迟延履行的违约金（但违约金
总额不超过股权转让价款总额的 10%）。违约方支付迟延履行违约金不免除其继续履行的
义务。如果违约金不足以弥补另一方遭受的损失，违约方仍应继续承担赔偿责任。
除本条已经特别约定的违约情形及其救济之外，任何一方违反本协议的，应按照法
律法规或本协议（包括其附件）的规定承担违约责任。
本协议规定的权利和救济是累积的，任何一方行使某一项权利和/或某一项救济并不
排斥该方行使根据法律和本协议规定可以享有的其他权利或救济。
五、定价依据
潍坊凯特主要从事长输管线、大型油库，城市配气等储运设施的自动化系统工程设
计、施工、现场仪表安装、石油和天然气长输管道自动化系统维护，以及油气管道计算
机模拟等专用软件开发等。该公司进入油气行业自动化领域较早，在自动化工程设计、
实施方面具有较为完善的资质体系，具备领先的技术优势和卓越的品牌优势。近几年潍
坊凯特的业绩维持高速增长，2012 年至 2014 年的净利润复合年均增长率约为 150%。
公司综合考虑在低碳经济快速发展的宏观背景下天然气管道的发展前景，潍坊凯特
在油气行业自动化领域的技术优势，以及对潍坊凯特未来的发展预期，结合公司的发展
战略布局，本次交易的最终定价以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对潍坊凯特出具
的 2014 年标准无保留意见审计报告为依据，按照近 11 倍的市盈率进行整体估值，经各
方协商后一致同意：本次股权转让所涉及的目标公司整体估值合计为人民币 36,000 万元，
其中 33.123%股权价值总计为人民币 11,924.52 万元。由于采用的定价方式不同，且考虑
了行业未来的发展前景及企业自身的发展预期，最终的估值与潍坊凯特的账面净资产存
在一定差异。
公司对关联方及非关联交易方的定价情况一致。
六、关联交易的审议程序
本次关联交易已经公司第二届董事会2015年第五次会议、第二届监事会2015年第三
次会议审议通过，独立董事事前认可并发表了明确同意意见，本次关联交易无需提交股
东大会审议。
七、关联交易的目的和对公司的影响
根据《2015 年中国油气产业发展分析与展望报告蓝皮书》，截至 2014 年底，中国已
建成油气管道总里程 10.34 万公里，其中天然气管道 6.3 万公里。作为低碳清洁能源，天
然气产业在我国的发展前景日益看好，受大气污染防治方案及环保政策出台的影响，天
然气需求将日益加大。由于天然气产业运行对管网的依赖程度更高，因此天然气管网建
设速度必然大幅加快才能满足日益增长的天然气需求，这将为油气管道自动化工程及服
务业务带来巨大的市场空间。
另外，油田生产管理信息化是油田信息化建设的重要内容之一，三大石油公司也将
油田生产管理信息化列入生产管理的重要内容之一，未来在油田信息化建设方面市场空
间巨大。潍坊凯特在油田信息化建设方面已经做了大量的前期工作，也已形成了产品并
获得市场认可。
综上所述，本次收购将有利于提升公司石油化工领域工业自动化工程业务的综合实
力，有利于加快公司油气田及油气管道数字化、信息化业务的拓展步伐，有利于公司提
升盈利能力，发挥双方的协同效应，符合公司及全体股东的利益。
同时，本次交易存在如下风险提请关注：
1、技术风险
由于进入行业较早，潍坊凯特拥有多项软件著作权及专利，在行业中占有一定地位。
如该公司无法准确预测行业发展趋势，不能把握技术发展趋势，将面临一定的技术风险，
并将影响公司的盈利能力。
本次交易完成后，公司将继续密切关注行业发展趋势，利用上市公司平台，提高企
业的研发投入，广泛吸纳和保留优秀技术人才，不断提升技术水平。
2、核心人员流失的风险
潍坊凯特的管理团队及核心技术人员是保持和提升公司竞争力的关键要素。该公司
拥有一批具有经验的高、中级技术人员，从事仪表电气自动化、计算机工程、电子工程、
油气储运等专业。收购后可能面临的核心人员流失问题，是公司需要面临的另一个主要
风险。
本次收购完成后，为了防范核心人员流失风险，公司将采取以下措施：1、通过加强
沟通与交流，使潍坊凯特核心人员认同公司的企业价值观，提高凝聚力；2、对潍坊凯特
核心人员建立长期激励机制；3、要求潍坊凯特核心人员与公司签订长期劳动合同，从而
有效避免核心人才流失。
八、保荐机构核查意见
保荐机构核查了该项关联交易的公司董事会、监事会的议案、决议等资料；核查了
独立董事意见、潍坊凯特审计报告及工商档案等相关资料；对本次关联交易事项发表意
见如下：
1、此次交易定价以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对潍坊凯特出具的 2013 年、
2014 年标准无保留意见审计报告为依据，综合考虑潍坊凯特在油气行业自动化领域的技
术优势，结合公司的发展战略布局，经各方协商后确定；公司对关联方及非关联交易方
的定价情况一致，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可并发表了明
确同意意见，本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定。
3、本次收购将有利于提升公司石油化工领域工业自动化工程业务的综合实力，有利
于加快公司油气田及油气管道数字化、信息化业务的拓展步伐，有利于公司提升盈利能
力，发挥双方的协同效应，符合公司及全体股东的利益。
4、保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于华油惠博普科技股份有
限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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陈泉泉 杨帆
中国国际金融股份有限公司
2015 年 7 月 3 日
