华油惠博普科技股份有限公司
           第二届董事会 2015 年第十四次会议相关事项
                            的独立董事意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中小
企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及华油惠博普科技
股份有限公司的《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，本人作为华油
惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，经认真
审阅相关材料，就公司第二届董事会 2015 年第十四次会议相关事项发表独立意
见。

       一、关于公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）的独立意见

       1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规规
定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

       2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和
国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象
亦不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的禁止获授限制性股票的
情形，激励对象的主体资格合法、有效。

       3、公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《上市公司股权激励管理
办法（试行）》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、
解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等
事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

       4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

       5、公司实施本次限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提
高激励对象的积极性，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

    6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范
性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表
决。

       二、关于将持股 5%以上股东潘峰先生的妹妹潘景华女士作为激励对象的独
立意见

    1、潘景华女士是本公司下属子公司的会计，作为公司的老员工，对待本职
工作诚信负责、谨慎勤勉、任劳任怨，为公司的持续、健康发展发挥着自己的作
用，符合公司对激励对象的评选标准。

    2、潘景华女士具备《公司法》等法律法规和规范性文件以及公司章程规定
的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形，其作为公司 2015 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
但根据《股权激励有关事项备忘录 1 号》的规定，潘景华女士作为本次限制性股
票激励计划的激励对象资格需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进
行投票表决时，关联股东须回避表决。

    3、公司董事会在审议该项议案时，关联董事潘峰先生已根据《公司法》、《证
券法》和《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律法规和规范性文件以及公司章
程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

    我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划有
利于公司的持续发展，有利于对优秀人才和核心骨干员工形成长效激励机制，不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予
的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的
条件。因此，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划。



                                             独立董事：刘力、李悦、唐炜

                                               二一五年十一月二十三日