北京市天元律师事务所

关于华油惠博普科技股份有限公司

 限制性股票激励计划授予事项的

             法律意见




     北京市天元律师事务所

     中国北京市西城区丰盛胡同 28 号

          太平洋保险大厦 10 层

             邮编：100032
                     北京市天元律师事务所
                     TIANYUAN LAW FIRM

          中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险 10 层, 邮编:100032

                  电话: (8610) 5776-3888; 传真: (8610) 5776-3777

                         主页：http://www.tylaw.com.cn




                       北京市天元律师事务所
               关于华油惠博普科技股份有限公司
                 限制性股票激励计划授予事项的
                                  法律意见
                                                          京天股字（2015）第 471 号



致：华油惠博普科技股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受华油惠博普科技股份有限公司
（以下简称 “惠博普”或“公司”）委托，担任公司本次限制性股票激励计划（以
下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励计划向激励
对象授予限制性股票的有关事宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《华油惠博普科技股份有限
公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”）以及本所律
师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。在本所进




                                        1
行核查和验证过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见
所要求的真实的原始书面材料或口头证言。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办
法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股
权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（《股权激励有关
事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录
3 号》合称《股权激励有关事项备忘录》）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《华油惠博普科技股份有
限公司章程》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见仅供公司本次股权激励计划授予之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划授予相关事宜所必
备的法律文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告，并
依法对所出具的法律意见承担责任。

    基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

    一、 关于本次授予的批准与授权

    1、2015 年 11 月 23 日，公司召开第二届董事会 2015 年第十四次会议，审
议通过了《关于<华油惠博普科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<华油惠博普科技股份有限公司 2015 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将持股 5%以上股东潘峰先生的
妹妹潘景华女士作为激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公




                                       2
司 2015 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

    2、2015 年 11 月 23 日，公司召开第二届监事会 2015 年第六次会议，审议
通过了《关于<华油惠博普科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<华油惠博普科技股份有限公司 2015 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于将持股 5%以上股东潘峰先生
的妹妹潘景华女士作为激励对象的议案》等议案，公司监事会对公司本次股权激
励计划的激励对象名单出具了专项核查意见。

    3、2015 年 11 月 23 日，公司独立董事就本次股权激励计划发表独立意见，
同意公司实行本次股权激励计划。

    4、2015 年 12 月 9 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了
《华油惠博普科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要》、《华油惠博普科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》、《关于将持股 5%以上股东潘峰先生的妹妹潘景华女士作为激励对象的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2015 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。

    综上，本所律师认为，惠博普本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合
《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》和《计划（草案）》的规定。

    二、关于本次股权激励计划的授予日

    1、根据公司 2015 年 12 月 9 日召开的 2015 年第四次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2015 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。

    2、根据公司 2015 年 12 月 21 日召开的第二届董事会 2015 年第十六次会议
通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次股权激励计划的授予日
为 2015 年 12 月 21 日。




                                    3
    3、根据公司确认并经本所律师核查，本次股权激励计划的授予日是公司股
东大会审议通过本次股权激励计划、且授予条件成就后 30 日内的交易日，且不
在下列区间日：

    （1）定期报告公布前 30 日；

    （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

    （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

    综上，本所律师认为，惠博普本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、
《股权激励有关事项备忘录》和《计划（草案）》的规定。

    三、关于本次股权激励计划的授予对象

    1、2015 年 12 月 21 日，公司第二届董事会 2015 年第十六次会议审议通过
《关于调整 2015 年限制性股票激励计划授予对象的议案》，《计划（草案）》原确
定的 306 名激励对象中，有 32 名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，
本次调整后，公司授予的激励对象人数由 306 名变更为 274 名，调整后的激励对
象均为公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过的《计划（草案）》中确定的人
员，同意向 274 名激励对象授予限制性股票。

   2、2015 年 12 月 21 日，公司第二届监事会 2015 年第七次会议审议通过《关
于调整 2015 年限制性股票激励计划授予对象的议案》，认为本次调整符合《计划
（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况，调整后的激励
对象均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》等规范性文件所规定的激
励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

   3、2015 年 12 月 21 日，公司监事会出具《华油惠博普科技股份有限公司

监事会关于激励对象名单(调整后)的核查意见》，认为：

   “（1）上述人员调整符合相关法律、法规、规范性文件以及公司《限制性股
票激励计划（草案）》和 2015 年第四次临时股东大会关于授权董事会办理限制性




                                    4
股票激励计划相关事宜决议的要求，不存在损害股东利益的情况。

   （2）调整后的激励对象仍具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等
法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

   （3）调整后的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对
象的情形：

     a. 最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

     b. 最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

     c. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

   （4）调整后的激励对象仍符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3
号》等文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划规定的激励对象条件。

    激励对象不包括独立董事、监事，除潘景华女士外，激励对象中无其他持有
公司 5%以上股份的主要股东及其配偶、直系近亲属。激励对象均未同时参加两
个或以上上市公司的股权激励计划，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。

    公司 5%以上股份的主要股东潘峰先生的近亲属潘景华女士作为激励对象，
其所获授权益与其职务相匹配，参与本次激励计划符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。”

   4、2015 年 12 月 21 日，公司独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见。

    综上，本所律师认为，惠博普本次授予的授予对象符合《管理办法》、《股权
激励有关事项备忘录》和《计划（草案）》的规定。

    四、关于本次股权激励计划的授予条件

    根据《计划（草案）》，授予时必须同时满足如下条件，激励对象才能获授
限制性股票：




                                   5
    （一）公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    （3）中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；

    （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

    根据公司确认并经本所律师查验，惠博普和本次股权激励计划的授予对象不
存在上述不能授予限制性股票的情形，《计划（草案）》规定的本次股权激励计
划的授予条件已经满足。

    五、结论性意见

    综上，本所律师认为：

    1、惠博普本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股
权激励有关事项备忘录》和《计划（草案）》的规定；

    2、惠博普本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《股权激励有关
事项备忘录》和《计划（草案）》的规定；

    3、惠博普本次授予的授予对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备
忘录》和《计划（草案）》的规定；

    4、惠博普和本次授予的授予对象不存在《计划（草案）》规定的不能授予




                                     6
限制性股票的情形，《计划（草案）》规定的本次股权激励计划的授予条件已经
满足。




   本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。

   （本页以下无正文）




                                  7
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于华油惠博普科技股份有限公司限
制性股票激励计划授予事项的法律意见》之签字盖章页）




北京市天元律师事务所（盖章）



负责人：_______________

            朱小辉




                                  经办律师（签字）：______________

                                                          张   剡



                                                     _______________

                                                          宗爱华




本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032




                                                      2015 年 12 月 21 日




                                   8