证券代码：002554         证券简称：惠博普           公告编号：HBP2016-010




                   华油惠博普科技股份有限公司
     关于与中国农发重点建设基金有限公司合作的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。



    一、概述

    为促进公司通用环保业务的发展，满足项目建设、运营的需要，解决流动资
金需求，降低资金成本，公司全资子公司北京惠博普能源技术有限责任公司（以
下简称“惠博普能源”）及其全资子公司威县惠博普环保科技有限公司（以下简
称“威县惠博普”）拟与中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）、
威县人民政府（以下简称“县政府”）合作，签订《中国农发重点建设基金投资
协议》，农发基金以人民币 6,500 万元对威县惠博普进行增资，投资期限为 10 年，
年投资收益率为 1.2%。本次增资完成后，威县惠博普注册资本由 2,000 万元变更
为 8,500 万元，惠博普能源持有威县惠博普 23.53%股权，农发基金持有威县惠博
普 76.47%股权。项目建设期届满后，农发基金根据协议约定回售其持有的威县
惠博普股权。

    农发基金不向威县惠博普派董事、监事和高级管理人员，不直接参与威县惠
博普的日常正常经营，公司对威县惠博普构成实质控制。本次增资完成后，威县
惠博普仍为公司合并报表范围内子公司。后续公司将继续对威县惠博普增资取得
控股权，并将按照相关法规及《公司章程》的规定履行审批程序和信息披露义务。

    公司于 2016 年 3 月 4 日召开第二届董事会 2016 年第二次会议，审议通过了
《关于与中国农发重点建设基金有限公司合作的议案》。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次合作事项在董事会审议批准权
限内，无需提交股东大会审议。本次合作事项不构成关联交易，亦不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方基本情况

    1、公司名称：中国农发重点建设基金有限公司

    2、类型：一人有限责任公司（法人独资）

    3、注册资本：5,000,000 万元

    4、住所：北京市延庆县湖南东路 1 号

    5、经营范围：非公开募集资金用于项目投资

    6、股权结构：中国农业发展银行持有 100%股权

    农发基金及其关联方与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、
监事、高级管理人员均不存在关联关系。

    三、交易标的基本情况

    1、公司名称：威县惠博普环保科技有限公司

    2、注册地址：河北省邢台市威县洺州镇开放路南侧中华大街东侧

    3、法定代表人：白明垠

    4、注册资本：2,000 万元

    6、公司类型：有限责任公司（法人独资）

    7、经营范围：环保技术研发；城市水域垃圾清理服务；河流、湖泊垃圾清
理服务；水污染治理服务；地下水污染治理服务；汽车尾气治理服务；大气污染
治理服务；固体废物治理；城市污水排放管理服务；城市地下公共设施管理服务；
市政公共设施管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）

    8、股权结构：惠博普能源持有 100%股权。

    9、主要财务数据：
       经审计，截至 2015 年 12 月 31 日，威县惠博普总资产 9,974,392.41 元，负
债总额-11,228.57 元（其中：银行贷款总额为 0 元，流动负债总额为-11,228.57
元），净资产 9,985,620.98 元，2015 年实现营业收入 0.00 元，利润总额-14,379.02
元，净利润-14,379.02 元。2015 年 12 月 31 日，威县惠博普资产负债率为-0.11%。

       四、 投资协议的主要内容

       （一）投资项目：威县惠博普环保科技有限公司威县综合污水处理厂及中水
回用项目。

       （二）投资金额和期限：农发基金以现金一次性缴付方式对威县惠博普增资
人民币陆仟伍佰万元，投资期限为自缴付完成日起拾年。在投资期限内，农发基
金有权按照投资协议的约定选择回收投资的方式，要求县政府收购农发基金持有
的目标公司股权，惠博普能源放弃优先购买权；农发基金亦有权选择惠博普能源
收购其持有的威县惠博普股权，如果农发基金选择由惠博普能源承担收购义务，
惠博普能源无法按时支付收购价款的，则县政府应当承担差额补足义务。

       （三）出资额及持有股权比例：本次增资完成后，威县惠博普注册资本由原
人民币贰仟万元增加至人民币捌仟伍佰万元，股权架构将如下表所示：

                                            认缴出资额     实缴出资额      持股比例
序号                 股东名称
                                          （人民币/万元）（人民币/万元）   （％）


 1       北京惠博普能源技术有限责任公司       2,000           1,000          23.53


 2       中国农发重点建设基金有限公司         6,500           6,500          76.47


                       合计                   8,500           7,500          100


       （四）投后管理：本次增资完成后，农发基金不向威县惠博普派董事、监事
和高级管理人员，不直接参与威县惠博普的日常正常经营。但对于威县惠博普的
如下事项，农发基金享有表决权，需经农发基金表决同意后方可实施：

       （1）公司章程修改；

       （2）公司合并、分立、重组、解散、清算、破产，变更公司形式；
    （3）公司增加或减少注册资本；

    （4）对农发基金权益可能造成重大不利影响的其他事项。

    （五）投资回收：项目建设期届满后，农发基金有权选择如下任一方式实现
投资回收：方式一：收购选择权：农发基金有权要求县政府按照投资协议规定的
时间、比例和价格收购农发基金持有的威县惠博普股权，县政府有义务按照农发
基金要求收购有关股权并在协议规定的收购交割日之前及时、足额支付股权收购
价款。农发基金亦有权选择惠博普能源承担协议下的收购义务，如选择惠博普能
源承担收购义务，县政府不可撤销的承诺并同意，如惠博普能源未能按照协议约
定的时间按时足额向农发基金支付收购价款的，则县政府应当向农发基金支付惠
博普能源应付未付的收购款。方式二：减资退出。方式三：市场化退出。具体以
合同为准。

    （六）投资收益：县政府和威县惠博普承诺，农发基金本次投资的年投资收
益率为 1.2％，县政府和威县惠博普应于投资完成日后每年的 3 月 20 日、6 月 20
日、9 月 20 日、12 月 20 日按季向农发基金支付投资收益。

    （七）履约保障：为保障惠博普能源、县政府和威县惠博普对农发基金投资
收益、收购款的支付义务，惠博普能源向农发基金提供连带责任保证担保。

    五、担保事项

    为确保威县惠博普、县政府与农发基金签订的投资协议项下债务人的义务得
到履行，惠博普能源拟向债权人农发基金提供连带责任担保。担保的主债权为债
权人依据合同约定要求债务人在主合同项下支付收购价款及投资收益所形成的
债权，即 6,500 万元增资款及后续承诺投资收益总和。保证期间为主合同约定的
债务履行期届满之次日起两年。

    本次担保前，公司及控股子公司累计对外担保总额为 21,060 万元人民币，
占 2014 年末本公司经审计净资产的 14.62%；其中对控股子公司提供的担保总额
为 2,680 万美元（约合 16,800 万元人民币），占 2014 年末本公司经审计净资产的
11.75%。本次担保完成后，公司及控股子公司累计对外担保总额约为 28,150 万
元人民币，占 2014 年末本公司经审计净资产的 19.54%；其中对控股子公司提供
的担保总额约为 23,890 万元人民币，占 2014 年末本公司经审计净资产的 16.54%。
公司没有逾期担保事项和担保诉讼。

    六、合作的目的和对公司的影响
    为扩大公司环保业务的发展规模，在公司石油石化环保业务的发展基础上，
2015 年公司确立了以固废处理、土壤治理为主要方向的通用环保业务发展计划。
本次公司与农发基金合作对威县惠博普投资，将有助于公司在河北威县开展水气
固废全面治理工作，有助于公司在通用环保业务领域的市场开发，为公司拓展新
的利润增长点，从而进一步增强公司的竞争力和影响力，促进公司良性运营和可
持续发展，符合公司战略投资规划及长远利益。
    七、独立董事意见
    公司独立董事认为：本次与农发基金合作，农发基金对全资孙公司威县惠博
普提供 6,500 万元的投资，投资期限为 10 年，年投资收益率 1.2%，是为了满足
威县惠博普环保项目建设、运营的需要，解决其经营流动资金需求，有利于降低
资金成本，缓解资金压力，提高公司的整体效益。本次合作，农发基金不向威县
惠博普派发董事、监事和高级管理人员，不直接参与该公司的日常正常经营。
    本次全资子公司惠博普能源的对外担保主要为回购农发基金持有的威县惠
博普股权担保，财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规
定及《公司章程》相违背的情况。
    本次与农发基金合作事项及全资子公司惠博普能源对外担保事项的决策程
序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小
股东利益的行为。同意公司与中国农发重点建设基金有限公司合作。
    八、保荐机构意见
    保荐机构认为：
    1、本次对外担保事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，
本次交易已履行了必要的审批程序，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的
规定。
    2、本次对外担保主要是为了提供中国农发重点建设基金有限公司投资威县
惠博普的保障措施，属于正常生产经营需要，有助于威县综合污水处理厂及中水
回用项目流动资金的解决，降低后续运营资金成本，缓解项目资金压力，长期看
来，有利于提高公司的整体效益。
   3、保荐机构对本次对外担保事项无异议。

    特此公告。



                                           华油惠博普科技股份有限公司

                                                      董 事 会

                                                 二一六年三月四日